LC CORP S.A. - Zawarcie znaczącej umowy (41/2014)

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 41 | / | 2014 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-05-14 | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | LC CORP S.A. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie znaczącej umowy | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | Zarząd LC Corp S.A. (?Emitent?) informuje, że w dniu 14 maja 2014 r. spółka zależna od Emitenta tj. LC Corp Invest XVII spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Projekt 20 sp. k., której Emitent jest bezpośrednio i pośrednio (poprzez zależne od niego spółki: LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. oraz LC Corp Invest XI sp. z o.o.) jedynym wspólnikiem , zawarła z Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. (?Bank?) umowę kredytu do kwoty stanowiącej równowartość w EURO kwoty 62.000.000 złotych przeznaczonego na częściowe sfinansowanie budowy kompleksu biurowo-usługowego z częścią usługowo-handlową wraz z parkingami pn. Silesia Star w Katowicach przy ul. Roździeńskiego 10 (?Kredyt inwestycyjny?) oraz kredytu odnawialnego VAT do maksymalnej kwoty 3.000.000 złotych (?Kredyt VAT?). Jednocześnie zgodnie z § 2 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów (Dz. U. nr 33 poz. 259) z dnia 19 lutego 2009r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków
uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (?Rozporządzenie?), Emitent informuje iż w okresie ostatnich 12 miesięcy spółki zależne od Emitenta tj. LC Corp Invest XV spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Projekt 8 sp. k., LC Corp Invest XV spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Projekt 1 sp. k. oraz LC Corp Invest XVII spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Projekt 20 sp. k. zawarły z Bankiem umowy, których łączna wartość wynosi 114.946.987,00 złotych i przekracza tym samym 10% kapitałów własnych Emitenta. Wartość, o której mowa w zdaniu poprzedzającym obejmuje zobowiązanie LC Corp Invest XVII spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Projekt 20 sp. k. z tytułu umowy opisanej poniżej, zobowiązanie LC Corp Invest XV spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Projekt 8 sp. k. w wysokości 31.173.000,00 zł z tytułu umowy kredytu oraz zobowiązanie LC Corp Invest XV spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Projekt 1 sp. k. w wysokości 18.773.987,00 z
tytułu umowy kredytu. Zgodnie z § 9 pkt 8 Rozporządzenia Emitent informuje, że umową o największej wartości jest umowa zawarta w dniu 14 maja 2014 r. pomiędzy LC Corp Invest XVII spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Projekt 20 sp. k. (?Kredytobiorca?) a Bankiem, której przedmiotem jest udzielenie Kredytobiorcy przez Bank Kredytu inwestycyjnego oraz Kredytu VAT opisanych w akapicie pierwszym powyżej (?Umowa?). Od udzielonego Kredytu inwestycyjnego będą pobierane odsetki według zmiennej stopy procentowej w stosunku rocznym, ustalanej jako suma stawki referencyjnej EURIBOR i marży ustalonych na warunkach rynkowych. Od udzielonego Kredytu VAT będą pobierane odsetki według zmiennej stopy procentowej w stosunku rocznym, ustalanej jako suma stawki referencyjnej WIBOR i marży ustalonych na warunkach rynkowych. Prowizje od udzielonego Kredytobiorcy Kredytu inwestycyjnego i Kredytu VAT ustalono w oparciu o warunki rynkowe. Spłata zadłużenia z tytułu Umowy nastąpi odpowiednio dla Kredytu inwestycyjnego do dnia 31
grudnia 2025 r., a dla Kredytu VAT do dnia 31 maja 2016 r. Podstawowe zabezpieczenie Umowy na rzecz Banku stanowią: - hipoteka o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia ustanowiona przez Kredytobiorcę Spółkę na rzecz Banku do kwoty 36.833.333,33 EUR, na przysługującym Kredytobiorcy prawie użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej położonej w Katowicach przy ul. Roździeńskiego 10, dla której Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, XI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze KW nr KA1K/00047698/2; - zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy i praw stanowiącym przedsiębiorstwo Kredytobiorcy jako zabezpieczenie spłaty zabezpieczonych wierzytelności do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 43.333.333,33 EUR, - zastawy rejestrowe oraz zastawy finansowe na prawach do środków pieniężnych zgromadzonych na wszystkich rachunkach bankowych Kredytobiorcy do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 43.333.333,33 EUR, - umowa przelewu wierzytelności z wszelkich zawartych przez Kredytobiorcę
umów; - umowa podporządkowania wierzytelności zawarta przez Emitenta, LC Corp Invest XI Sp. z o.o., LC Corp Invest I Sp. z o.o. oraz LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. jako podporządkowanymi wierzycielami oraz Bankiem jako Kredytodawcą i Kredytobiorcą; - umowa wsparcia zawarta pomiędzy Kredytobiorcą, Bankiem oraz Emitentem, na mocy której Emitent działając jako gwarant m.in. zobowiązany będzie w określonych w tej umowie sytuacjach udzielić Kredytobiorcy wsparcia finansowego; - cztery weksle własne in blanco wraz z porozumieniami wekslowymi, poręczone przez Emitenta wraz z oświadczeniami o poddaniu się egzekucji do czasu przedłożenia Bankowi umów najmu z najemcami niepowiązanymi z Emitentem, obejmujących co najmniej 20% powierzchni najmu w budynku Silesia Star (po którym to zdarzeniu kredytobiorca zobowiązany będzie złożyć nowe weksle bez poręczenia Emitenta, a weksle poręczone przez Emitenta zostaną zwrócone). Kredytobiorca zobowiązany będzie również zawrzeć umowy zabezpieczające przed ryzykiem kursowym i
ryzykiem stopy procentowej (umowy hedgingowe), które zabezpieczać będzie hipoteka do kwoty 61.470.30 zł (o niższym pierwszeństwie niż hipoteka ustanowiona jako zabezpieczenie Umowy) na przysługującym Kredytobiorcy prawie użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej położonej w Katowicach przy ul. Roździeńskiego 10. . Podstawa prawna: §2 ust. 1 pkt 44 w zw. z § 2 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów (Dz. U. nr 33 poz. 259) z dn. 19 lutego 2009r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | LC CORP SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | LC CORP S.A. | | Developerska (dev) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 53-333 | | Wrocław | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | Powstańców Śląskich | | 2-4 | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | 071 7988010 | | 071 7988011 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | biuro@lcc.pl | | www.lcc.pl | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 8992562750 | | 020246398 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ