Medicalgorithmics przejmie 75% udziałów spółki Medi-Lynx z USA za 34,1 mln USD
Warszawa, 16.10.2015 (ISBnews) - Medicalgorithmics zawarł ze spółką Medi-Lynx Monitoring, Inc. warunkową umowę nabycia 75% udziałów w spółce Medi-Lynx Cardiac Monitoring, LLC z siedzibą w Plano, Texas, USA za kwotę 34,1 mln USD, podała spółka.
16.10.2015 | aktual.: 16.10.2015 08:23
Nabywcą udziałów jest powołana i w całości kontrolowana przez Medicalgorithmics S.A. spółka celowa funkcjonująca pod firmą Medicalgorithmics US Holding Corporation zarejestrowana pod prawem Stanu Delaware, z siedzibą w Wilmington (Medicalgorithmics USA).
Medi-Lynx prowadzi działalność w zakresie świadczenia usług diagnostyki medycznej za pomocą zaawansowanej technologii monitorowania kardiologicznego - systemu PocketECG dostarczanego przez Medicalgorithmics. Działalność prowadzona jest na terenie USA.
"Umowa została zawarta pod warunkiem zawieszającym, że spółka AMI Monitoring, Inc. z siedzibą w McKinney, Texas, USA (AMI) nie skorzysta oraz nie wykona przysługującego jej prawa pierwokupu nabycia udziałów w spółce Medi-Lynx wynikającego z umowy aliansu strategicznego zawartej pomiędzy emitentem a zbywcą oraz zobowiązań zbywcy w stosunku do AMI" - czytamy w komunikacie.
Terminy do skorzystania oraz wykonania przez AMI przysługującego jej prawa pierwokupu wynoszą odpowiednio trzydzieści dni od dnia doręczenia AMI zawiadomienia o zawarciu przedmiotowej umowy, które to doręczenie nastąpi w dniu 15 października 2015 r. oraz do stu dwudziestu dni od złożenia oświadczenia o skorzystaniu z prawa pierwokupu.
"Strony ustaliły cenę za udziały w wysokości 34,1 milionów USD. Wycena udziałów została dokonana m.in. na podstawie wyników finansowych Medi-Lynx w oparciu o ostatnie dwanaście (12) miesięcy licząc wstecz od dnia 30 czerwca 2015 r., które kształtują się następująco: przychód 32,7 mln USD, EBITDA 12,5 mln USD" - napisano dalej.
Wyniki te zostały zweryfikowane przez firmę audytorsko - doradczą CBIZ Inc, która na potrzeby przedmiotowej transakcji, na zlecenie Medicalgorithmics, przeprowadziła due dilligence Medi-Lynx.
"Na podstawie umowy emitent ma dokonać zapłaty w następujący sposób:
1) przelew środków pieniężnych na rachunek bankowy zbywcy w wysokości równej 16,7 mln USD;
2) wystawienie weksla własnego opiewającego na kwotę 8,7 mln USD z terminem zapadalności cztery (4) lata od dnia objęcia udziałów, zabezpieczonego zastawem na udziałach oraz poręczonego przez emitenta;
3) przekazanie zbywcy akcji emitenta nowej emisji o łącznej wartości 8,7 mln USD" - czytamy dalej.
Aktywa te zostaną sfinansowane przy pomocy środków własnych Medicalgorithmics, instrumentów dłużnych oraz nowo wyemitowanych akcji spółki.
List intencyjny w sprawie tego przejęcia podpisano 31 sierpnia br., a umowa warunkowa miała być podpisana do końca września. Później jednak termin ten przesunięto.
Medicalgorithmics S.A. to obecna na rynku od 2005 roku innowacyjna spółka wysokich technologii działająca w obszarze nieinwazyjnych urządzeń medycznych, właściciel i wytwórca najnowocześniejszego w skali światowej systemu do analizy pracy serca - PocketECG. Spółka działa na największych i najbardziej perspektywicznych rynkach - w Stanach Zjednoczonych i Azji, dostarcza rozwiązania dla najbardziej prestiżowych ośrodków w Polsce i USA. W lutym 2014 r. spółka przeniosła się na rynek główny warszawskiej giełdy z NewConnect, na którym była notowana od listopada 2011 r.
(ISBnews)
