MIDAS - Zawarcie przez Fundusz umowy pośredniego nabycia Aero2 Sp. z o.o. (88/2011)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 88 | / | 2011 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-12-09 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | MIDAS | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie przez Fundusz umowy pośredniego nabycia Aero2 Sp. z o.o. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Midas Spółka Akcyjna ("Fundusz") informuje, iż w dniu 9 grudnia 2011 roku zawarł, z Litenite Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze ("Sprzedający"), umowę kupna udziałów w Conpidon Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze ("Umowa"), dzięki czemu stał się pośrednim właścicielem 100% udziałów w Aero2 Sp. z o.o. Umowa została zawarta w wykonaniu przedwstępnej umowy kupna udziałów w Conpidon Limited ("Umowa Przedwstępna"), o zawarciu której Fundusz informował w raporcie bieżącym nr 61/2011 z dnia 19 września 2011 roku, zmienionej aneksem nr 1 ("Aneks 1"), o zawarciu którego Fundusz informował w raporcie bieżącym nr 78/2011 z dnia 31 października 2011 roku. W tym miejscu Fundusz wyjaśnia, iż wszelkie pojęcia pisane w treści niniejszego raportu wielką literą mają znaczenie nadane im w raporcie bieżącym nr 61/2011 z dnia 19 września 2011 roku, chyba że co innego wynika z treści niniejszego raportu. Na podstawie Umowy, Sprzedający sprzedał na rzecz Funduszu a Fundusz kupił
od Sprzedającego aktywa o znacznej wartości w postaci 221.000 (słownie: dwieście dwadzieścia jeden tysięcy) udziałów spółki Conpidon, o wartości nominalnej 1 (słownie: jeden) euro każdy, stanowiących 100% kapitału zakładowego Conpidon oraz uprawniających do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Conpidon, za cenę 548.000.000 (słownie: pięćset czterdzieści osiem milionów) złotych ("Cena za Udziały Conpidon"). W efekcie zawartej Umowy Fundusz pośrednio nabył 221.000 (słownie dwieście dwadzieścia jeden tysięcy) udziałów spółki Aero2, o wartości nominalnej 50 (słownie pięćdziesiąt) złotych każdy, stanowiących 100% kapitału zakładowego Aero2 i uprawniających do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki Aero2. Strony Umowy zgodnie postanowiły, że przeniesienie własności udziałów następuje wraz z momentem zawarcia Umowy. Nabyte udziały stanowią długoterminową lokatę kapitałową Funduszu dokonywaną w ramach realizacji zaktualizowanej strategii Funduszu, o której Fundusz informował raportem bieżącym nr 60/2011 z
dnia 19 września 2011 r. W tym miejscu Fundusz przypomina, iż Aero2 posiada rezerwację częstotliwości obejmującą 25 dupleksowych kanałów radiowych o numerach od 1000 do 0 z odstępem dupleksowym 45 MHz, z zakresu 885,1 ? 890,1 oraz 930,1 ? 935,1 MHz, do wykorzystywania na obszarze całego kraju, przyznaną przez Prezesa Urzędu Komunikacji Elektronicznej zgodnie z decyzją z dnia 09.12.2008 roku oraz rezerwację częstotliwości z zakresu 2570-2620 MHz, na obszarze całego kraju, przeznaczonych do świadczenia usług telekomunikacyjnych w sieciach szerokopasmowego dostępu bezprzewodowego, w służbie ruchomej na okres do dnia 31 grudnia 2024 r., przyznaną przez Prezesa Urzędu Komunikacji Elektronicznej zgodnie z decyzją z dnia 10.11.2009 roku. Jednocześnie Fundusz informuje, że zawarcie Umowy poprzedzone zostało złożeniem przez Fundusz, w dniu 9 grudnia 2011 r., na rzecz Sprzedającego, oświadczenia, w którym Fundusz stwierdził, iż wynik przeprowadzonego badania due diligence spółki Aero 2 uznaje za zadowalający. Ponadto,
wraz z zawarciem i na mocy postanowień Umowy spełniły się dwa ostatnie Warunki Zawieszające z Umowy Przedwstępnej, polegające na tym, że oświadczenia i zapewnienia Sprzedającego co do stanu faktycznego, prawnego, majątkowego, finansowego etc. Aero2, zawarte w Umowie Przedwstępnej nie zostaną naruszone oraz, że Sprzedający należycie wykona wszystkie ciążące na nim zobowiązania wynikające z Umowy przedwstępnej. Fundusz informuje, że warunek w postaci uzyskania zgód właściwych organów administracji państwowej na Transakcję, jeśli zgody takie będą wymagane przez obowiązujące przepisy prawa okazał się bezprzedmiotowy wobec niezaistnienia wymogu uzyskania takiej zgody. Źródłem finansowania Transakcji będą środki pozyskane z emisji akcji serii D Funduszu. Conpidon nie prowadzi obecnie żadnej działalności gospodarczej. Z kolei Aero2 prowadzi działalność w zakresie świadczenia usług telekomunikacyjnych, która po pośrednim przejęciu przez Fundusz będzie nadal kontynuowana. Bezpośrednie nabycie 221.000 udziałów w
Conpidon, a także pośrednie nabycie 221.000 udziałów w Aero2, stanowi długoterminową lokatę kapitałową Funduszu. Wartość ewidencyjna nabytych aktywów w księgach rachunkowych Funduszu, równa jest cenie nabycia udziałów Conpidon i wynosi obecnie 548.000.000 (słownie: pięćset czterdzieści osiem milionów) złotych. Zarząd Funduszu nie wyklucza, że wartość ta ulegnie zwiększeniu o koszty bezpośrednio związane z nabyciem, po ostatecznym rozliczeniu i zapłaceniu przez Fundusz ceny za udziały Conpidon. Zapłata Ceny za Udziały Conpidon zostanie dokonana w terminie do 31 maja 2012 roku, nie później jednak niż w terminie 5 dni roboczych od dnia otrzymania przez Fundusz postanowienia właściwego dla Funduszu sądu rejestrowego potwierdzającego zarejestrowanie podwyższenia kapitału zakładowego Funduszu związanego z emisją akcji serii D. Cena za Udziały Conpidon została określona przy założeniu, że dług netto Aero2, według stanu na dzień podpisania Umowy nie jest wyższy niż 70.000.000 (słownie: siedemdziesiąt milionów)
złotych. W przypadku, gdy dług netto Aero2 okaże się wyższy, niż kwota określona w zdaniu poprzednim, wówczas Cena za Udziały Conpidon zostanie zmniejszona o kwotę tej nadwyżki, skalkulowaną w taki sposób, że Fundusz sporządzi bilans Aero2 na dzień podpisania Umowy ("Bilans Zamknięcia") i na jego podstawie obliczy dług netto. Bilans Zamknięcia wraz z kalkulacją długu netto ("Kalkulacja Długu Netto") zostaną przedstawione Sprzedającemu na piśmie w terminie 30 dni od daty podpisania niniejszej Umowy. Jeśli Sprzedający nie zgodzi się z Bilansem Zamknięcia i Kalkulacją Długu Netto będzie on mógł przedstawić na piśmie własną kalkulację długu netto w terminie kolejnych 14 dni ("Kalkulacja Sprzedającego"). Niezłożenie takiej deklaracji w powyższym terminie będzie równoznaczne z ostateczną akceptacją Kalkulacji Długu Netto. Jeśli Fundusz i Sprzedający nie dojdą do porozumienia co do wysokości długu netto w terminie 7 dni od daty otrzymania Kalkulacji Sprzedającego, wówczas wysokość długu netto na datę zawarcia Umowy
określi niezależny audytor wskazany przez Fundusz ("Kalkulacja Audytora"), który ostatecznie określi tę wysokość. Jeżeli Kalkulacja Audytora będzie wyższa od Kalkulacji Długu Netto, wówczas do celów ustalenia kwoty, o jaką zostanie zmniejszona Cena za Udziały Conpidon przyjmie się Kalkulację Długu Netto. Jeżeli Kalkulacja Audytora będzie niższa od Kalkulacji Sprzedającego, wówczas do celów ustalenia kwoty, o jaką zostanie zmniejszona Cena za Udziały Conpidon przyjmie się Kalkulację Sprzedającego. Jeżeli Kalkulacja Audytora będzie w przedziale pomiędzy Kalkulacją Długu Netto, a Kalkulacją Sprzedającego, wówczas do celów ustalenia kwoty, o jaką zostanie zmniejszona Cena za Udziały Conpidon przyjmie się Kalkulację Audytora. W przypadku, gdy wysokość długu netto Aero2 zostanie ustalona po uiszczeniu przez Fundusz Ceny za Udziały Conpidon, Sprzedający zwróci różnicę między Ceną za Udziały Conpidon uiszczoną przez Fundusz, a Ceną za Udziały Conpidon zmniejszoną stosownie do postanowień opisanych w niniejszym
akapicie powyżej, w terminie 14 dni od daty: (i) przedstawienia Kalkulacji Długu Netto, jeśli Sprzedający do tego czasu nie przedstawił Kalkulacji Sprzedającego, albo (ii) porozumienia Stron co do wysokości długu netto, jeśli porozumienie to osiągnięte zostało w terminie 7 dni od daty przedstawienia Kalkulacji Sprzedającego, albo (iii) przedstawienia Kalkulacji Audytora. Korekta Ceny za Udziały Conpidon, o której mowa w zdaniu poprzednim może być poczyniona wyłącznie na korzyść Funduszu, tzn. Fundusz nie będzie zobowiązany do dopłacenia różnicy w przypadku, gdy Kalkulacja Długu Netto lub Kalkulacja Audytora będą niższe niż 70.000.000 złotych. Ponadto, w Umowie zawarto, przez odesłanie do postanowień Umowy Przedwstępnej, z uwzględnieniem postanowień Aneksu 1, uprawnienie Funduszu do żądania, aby Sprzedający odkupił od niego Udziały za cenę 548.000.000 złotych powiększoną o należne od tej kwoty odsetki naliczane w wysokości WIBOR 3M (z dnia podpisania Umowy Przyrzeczonej) + 2% ("Opcja Put"). Skorzystanie przez
Fundusz z uprawnień wynikających z Opcji Put powinno nastąpić w terminach wskazanych co do uprawnień do odstąpienia od Umowy Przedwstępnej, opisanych w raporcie bieżącym nr 61/2011 z dnia 19 września 2011 roku, w stosunku do każdej z okoliczności uzasadniających skorzystanie przez Fundusz z tych uprawnień. Prawo Emitenta do skorzystania z uprawnień wynikających z Opcji Put wygasa najpóźniej z dniem 31 grudnia 2015 roku. Na zabezpieczenie roszczeń Funduszu wynikających z Opcji Put, Sprzedający złożył wraz z zawarciem Umowy, nieodwołalną, ważną do 31 grudnia 2015 roku, ofertę nabycia 100% udziałów w Conpidon za cenę 548.000.000 złotych powiększoną o należne od tej kwoty odsetki naliczane w wysokości WIBOR 3M (z dnia podpisania Umowy Przyrzeczonej) + 2%. Do Umowy odpowiednie zastosowanie mają również postanowienia Umowy Przedwstępnej, z uwzględnieniem postanowień Aneksu 1, w zakresie oświadczeń i zapewnień Sprzedającego, oświadczeń i zapewnień Funduszu, odpowiedzialności Funduszu i Sprzedającego oraz poufności.
Sprzedający jest podmiotem pośrednio kontrolowanym przez członka organu nadzorującego Funduszu ? Pana Zygmunta Solorz-Żaka. Umowa nie zawiera postanowień dotyczących kar umownych. Nabyte aktywa zostały uznane za aktywa o znacznej wartości z uwagi na ich wartość, przekraczającą 10% wartości kapitałów własnych Funduszu. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | NARODOWY FUNDUSZ INWESTYCYJNY MIDAS SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | MIDAS | | Finanse inne (fin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 00-660 | | Warszawa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | ul. Lwowska | | 19 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 22 249 83 10 | | 22 249 83 13 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | biuro@midasnfi.pl | | www.midasnfi.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 525-10-06-698 | | 010974600 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ