Nadzór finansowy chce większej ochrony inwestorów

Kryzys, który dotknął nas trzy lata temu, pokazał, że spółkom trudno dzielić się informacjami z rynkiem. A są to dla inwestorów nierzadko sprawy bardzo istotne - stwierdziła Ilona Pieczyńska-Czerny, dyrektor Departamentu Emitentów Komisji Nadzoru Finansowego. Dlatego też Urząd KNF przygotował wiele rekomendacji, które kładą nacisk na zwiększenie roli dobrych praktyk spółek notowanych na GPW, lepszą komunikację z rynkiem oraz skuteczność kar nakładanych na firmy.

- Przez kilka miesięcy pracowaliśmy nad kompleksową propozycją zwiększenia przejrzystości rynku kapitałowego, która pośrednio podniesie ochronę interesów inwestorów, szczególnie tych drobnych - powiedział przewodniczący KNF Stanisław Kluza. - W pakiecie znajduje się kilkanaście różnego rodzaju propozycji. Niektóre z nich będą wymagały zmian ustawowych, inne to zalecenia, które mogą być wprowadzane w formule dobrych praktyk - dodał.

Urząd KNF proponuje, by za naruszenie prawa przez firmy można było karać ich zarządy bez konieczności nakładania sankcji na same spółki – jak jest teraz – co w rzeczywistości prowadzi do wymierzania kar akcjonariuszom.

Najwięcej zmian czeka emitentów, jeżeli chodzi o kontrolę informacji poufnych. Zupełną nowością ma być obowiązek potwierdzania lub dementowania prognoz podanych do publicznej wiadomości przez prezesów lub znaczących akcjonariuszy.

Część analityków, jak i sam prezes GPW Ludwik Sobolewski, jest sceptycznie nastawiona do tej propozycji Komisji. – Nie powinno być żadnych „nieoficjalnych” prognoz. Rozumiem, że bardziej chodzi tu o wypowiedzi quasi-prognostyczne, ogólnikowe i nieprecyzyjne. Inwestorzy nie powinni przeceniać ich znaczenia. Zobowiązywanie spółki do dementi w razie zmiany przewidywań może tylko pogłębić szum informacyjny i niezasadnie dowartościować owe dementi jako nową informację – powiedział nam Sobolewski.

Komisja proponuje także, aby zamiast ścisłego katalogu informacji poufnych, które powinny trafiać do raportów bieżących, pojawił się przykładowy katalog, który nie tworzyłby zamkniętej listy tego typu informacji. KNF proponuje także, aby spółki lepiej zabezpieczały się przed użyciem niedostępnych wszystkim inwestorom danych – m.in. przez kontrolę przepływu informacji z agencjami PR czy rozszerzenie grupy podmiotów, które nie mogą handlować walorami w tzw. okresach zamkniętych o kancelarie prawne i osoby powiązane z zarządem czy radą nadzorczą.

Jeżeli rekomendacje KNF wejdą w życie, emitenci będą musieli także informować o odbytych spotkaniach z analitykami i inwestorami. – Oczywiście bez przedstawiania przedmiotu takich spotkań, by uniknąć z kolei wywoływania spekulacji na rynku – zastrzegła Ilona Pieczyńska-Czerny.

KNF chce także „doregulować” NewConnect – poprzez wprowadzenie do regulaminu rynku wymogów dotyczących dokumentów informacyjnych i przekazywania informacji poufnych. – Kwestie te są skutecznie uregulowane – stwierdził tymczasem prezes GPW.

Zdaniem Kluzy wprowadzenie zmian związanych z dobrymi praktykami może zająć kilka miesięcy, gdyż nie wymaga pisania ustawy i prowadzenia procesu legislacyjnego przez Sejm. W innym przypadku wszystko zależy od tempa prac Ministerstwa Finansów, które otrzymało projekty.

Małgorzata Zdziechowska

PROPOZYCJE KNF Spółkowe dementi
Wprowadzenie obowiązku potwierdzenia lub zaprzeczenia przez spółkę „nieoficjalnej” prognozie pochodzącej od przedstawicieli zarządu czy znaczących akcjonariuszy. Zobowiązanie do dementowania informacji nieprawdziwych wpływających na notowania.

Uwaga na przecieki
Wprowadzenie obowiązku informowania o odbytych spotkaniach zamkniętych z analitykami i inwestorami. Wyeliminowanie przekazywania agencjom PR informacji poufnych (takich jak wyniki finansowe przed ich publikacją).

Okresy zamknięte
Wprowadzenie zakazu dokonywania transakcji w okresie posiadania informacji poufnej przez osoby bliskie insiderom oraz osoby ze spółek zależnych emitenta i innych podmiotów z nim współpracujących (jak kancelarie prawne).

Koniec z TFI bez licencji
Wprowadzenie odpowiednich zmian legislacyjnych, aby nazwa „towarzystwo funduszy inwestycyjnych” lub „dom maklerski” nie mogła być używana przed uzyskaniem zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego.

Nie dla lewarów
Ograniczenie maksymalnej liczby akcji, na które zapisać się może inwestor indywidualny w ofertach publicznych, na wzór rozwiązań stosowanych ostatnio przez Skarb Państwa.

Wyceny do publicznej wiadomości
Obowiązek podawania do publicznej wiadomości wyceny związanej z obejmowaniem akcji emitenta za wkład niepieniężny oraz w wypadku transakcji emitentów z podmiotami powiązanymi.

Nowe obowiązki na NewConnect
Wprowadzenie zakresu danych wymaganych w dokumentach informacyjnych oraz trybu i warunków przekazywania informacji poufnych do regulaminu alternatywnego systemu obrotu. Wprowadzenie sankcji administracyjnych za zatajenie lub przekazywanie nieprawdziwych informacji.

WZA do odtworzenia
Zobowiązanie do umieszczania nagrań z przebiegu walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki na stronie internetowej, co ograniczy manipulację informacją o tym, co się zdarzyło na WZA.

Żałujemy, że dokument ten nie został skonsultowany z uczestnikami rynku, przez co niektóre propozycje były dla nich zaskakujące. Nie wiemy zatem, czy poszczególne rozwiązania zostaną uznane przez firmy publiczne za potrzebne i czy rzeczywiście przyczynią się do podniesienia bezpieczeństwa.
Cieszy natomiast, że przynajmniej część propozycji zawartych w dokumencie była przedmiotem dyskusji. Naszym zdaniem dobrym rozwiązaniem jest zastąpienie rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych katalogiem przykładów informacji poufnych. Jako stowarzyszenie intensywnie nad takimi wytycznymi pracujemy. W propozycjach KNF znalazło się też jednak kilka pomysłów, które nas zaskoczyły. Jesteśmy m.in. przeciwko zwiększaniu wymogów informacyjnych firm. I tak są już one najbardziej rygorystyczne w Unii Europejskiej.

Beata Binek prawnik kancelarii CMS Cameron MCKenna

Odniosłam wrażenie, że większość tych rekomendacji będzie wymagała zmian bezpośrednio w przepisach regulujących rynek kapitałowy. Jeśli wejdą w życie, adresaci, w tym spółki publiczne, będą musieli się do nich stosować. W przypadku tzw. przepisów miękkich może być różnie. Myślę, że spółki zastosują się do wymogu nagrywania i publikowania w sieci przebiegu walnych zgromadzeń akcjonariuszy. Jednak mogą mieć opory przed ujawnianiem każdego indywidualnego, zamkniętego spotkania z analitykami czy potencjalnymi inwestorami. Istnieje ryzyko, że spółki zadeklarują, iż takiej zasady nie wypełnią. Niespełnienie wymogów dobrych praktyk spółek notowanych na GPW nie niesie ze sobą sankcji prawnych. Natomiast ocena przez akcjonariuszy takiej spółki i jej wizerunek mógłby na tym ucierpieć.