P.R.E.S.C.O. GROUP S.A. - Podjęcie uchwały w sprawie emisji obligacji serii D (42/2012)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 42 | / | 2012 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-07-31 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | P.R.E.S.C.O. GROUP S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Podjęcie uchwały w sprawie emisji obligacji serii D | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 22/2011 z dnia 28 października 2011 roku dotyczącego ustanowienia Programu Emisji Obligacji Niezabezpieczonych Zarząd P.R.E.S.C.O. GROUP S.A. ("Spółka", "P.R.E.S.C.O.") informuje, że działając na podstawie art. 371 § 1-3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, § 22 Statutu Spółki, w związku z art. 2 pkt 1 i art. 9 pkt 3 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach ("Ustawa o Obligacjach") oraz zgodnie z uchwałą Zarządu Spółki z dnia 28 października 2011 roku w sprawie wyrażenia zgody na realizację Programu Emisji Obligacji Niezabezpieczonych przez P.R.E.S.C.O. GROUP S.A., zmienionej uchwałą Zarządu Spółki z dnia 28 listopada 2011 roku, Zarząd P.R.E.S.C.O. podjął w dniu 30 lipca 2012 roku uchwałę w sprawie emisji obligacji serii D oraz ich rejestracji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych i wprowadzenia do Alternatywnego Systemu Obrotu Catalyst ("Uchwała"). Zgodnie z treścią Uchwały Spółka postanowiła wyemitować w ramach Programu Emisji
Obligacji Niezabezpieczonych 10.000 (słownie: dziesięć tysięcy) sztuk niezabezpieczonych obligacji na okaziciela serii D ("Obligacje") o wartości nominalnej 1.000 zł (słownie: jeden tysiąc złotych i 00/100) każda, o łącznej wartości nominalnej 10.000.000 zł (słownie: dziesięć milionów złotych). Termin wykupu Obligacji przypada na 3 lata (tj. 36 miesięcy) po dacie emisji. Obligacje obejmowane będą za cenę emisyjną równą wartości nominalnej i będą oprocentowane. Wysokość oprocentowania Obligacji będzie zmienna i wynosić będzie WIBOR6M + 5,00% (słownie: pięć i 00/100 procent) w skali roku. Odsetki będą naliczane począwszy do daty emisji Obligacji do dnia wykupu Obligacji i wypłacane co sześć miesięcy. Obligacje będą zbywalne bez żadnych ograniczeń. Emisja zostanie przeprowadzona w terminie nie późniejszym niż do 31 sierpnia 2012 roku. Celem emisji Obligacji serii D jest pozyskanie środków finansowych na zakupy portfeli wierzytelności przez podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej P.R.E.S.C.O. oraz
sfinansowanie kosztów obsługi nabytych przez Grupę Kapitałową P.R.E.S.C.O. pakietów wierzytelności. Emisja Obligacji przeprowadzona będzie w trybie oferty prywatnej, o którym mowa w art. 9 pkt 3 Ustawy o Obligacjach, tj. poprzez skierowanie propozycji nabycia Obligacji do nie więcej niż 99 indywidualnie oznaczonych adresatów, w sposób, który nie stanowi publicznego proponowania obligacji ani publicznej oferty w rozumieniu art. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie"). W przypadku gdy nie zostanie subskrybowanych i opłaconych co najmniej 5.000 (słownie: pięć tysięcy) sztuk Obligacji, emisja nie dojdzie do skutku (próg emisji w rozumieniu Ustawy o Obligacjach). Obligacje nie będą miały formy dokumentu w rozumieniu art. 5a ust. 1 Ustawy o Obligacjach. Ich ewidencję będzie prowadził Noble Securities S.A. ("Oferujący"), a następnie zostaną one zarejestrowane w Krajowym
Depozycie Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") i nastąpi ich dematerializacja na podstawie ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Przed dematerializacją Obligacji wszelkie płatności z Obligacji będą dokonywane za pośrednictwem Oferującego, a po dematerializacji za pośrednictwem KDPW oraz podmiotów prowadzących rachunki papierów wartościowych, na których będą zapisane Obligacje. Spółka będzie ubiegać się o wprowadzenie Obligacji na rynek obligacji "Catalyst", do dwóch platform obrotu prowadzonych w ramach alternatywnego systemu obrotu przez odpowiednio Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i BondSpot S.A. ("ASO Catalyst", "GPW", "BondSpot"), co nie wymaga konieczności sporządzania prospektu emisyjnego ani memorandum informacyjnego, w rozumieniu Ustawy o Ofercie, a jedynie wymaga sporządzenia odpowiedniego dokumentu informacyjnego lub noty informacyjnej w kształcie określonym w regulacjach ASO Catalyst. Szczegółowe warunki emisji Obligacji oraz warunki oferty Obligacji, w
tym w szczególności informacje o sposobach przyjęcia propozycji nabycia Obligacji, ich opłacania oraz terminy oferty zostaną określone przez Zarząd Spółki w propozycji nabycia Obligacji. Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 Ustawy o Obligacjach Spółka ma obowiązek ujawnienia w propozycji nabycia Obligacji informacji o wartości zaciągniętych zobowiązań na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie propozycji nabycia, tj. 30 czerwca 2012 r. oraz perspektywy kształtowania zobowiązań emitenta do czasu całkowitego wykupu Obligacji proponowanych do nabycia. W związku z powyższym Spółka informuje, iż zobowiązania finansowe P.R.E.S.C.O. na dzień 30 czerwca 2012 r. przedstawiają się następująco: ? z tytułu emisji obligacji w wysokości 59 849 tys. zł, ? z tytułu umów leasingu finansowego w wysokości 181 tys. zł. Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania Grupy Kapitałowej P.R.E.S.C.O. wynosiły na dzień 30 czerwca 2012 r. 19 533 tys. zł. Wartość utworzonych rezerw Grupy Kapitałowej P.R.E.S.C.O. na dzień 30
czerwca 2012 r. wynosiła 1 687 tys. zł. Na dzień publikacji niniejszego raportu Spółka nie przewiduje problemów w zakresie zdolności do wywiązywania się ze zobowiązań wynikających z emisji Obligacji. Niezależnie od wielkości nominalnej zadłużenia, Zarząd Spółki zobowiązuje się, że do dnia wykupu Obligacji łączna wartość bilansowa skonsolidowanych oprocentowanych zobowiązań P.R.E.S.C.O., w tym w szczególności wartość kredytów i pożyczek oprocentowanych, wyemitowanych obligacji i weksli oraz innych papierów dłużnych pomniejszona o środki pieniężne i ich ekwiwalenty na dzień bilansowy kwartalnych, półrocznych lub rocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych nie przekroczy wartości dwukrotności skonsolidowanych kapitałów własnych Spółki. Dla inwestorów jest to gwarancja, że P.R.E.S.C.O. w sposób kontrolowany będzie podejmowała decyzje o zaciąganiu zobowiązań finansowych. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | P.R.E.S.C.O. GROUP SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | P.R.E.S.C.O. GROUP S.A. | | Finanse inne (fin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 00-828 | | Warszawa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Al. Jana Pawła II | | 15 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | (22) 697 64 56 | | (67) 352 00 04 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | kontakt@presco.pl | | www.presco.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 8971702186 | | 020023793 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ