PBG - Udzielenie gwarancji spółce zależnej STRATEG CAPITAL Sp. z o.o. oraz ustanowienie zastawu n...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 61 | / | 2010 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2010-11-19 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | PBG | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Udzielenie gwarancji spółce zależnej STRATEG CAPITAL Sp. z o.o. oraz ustanowienie zastawu na udziałach w spółce zależnej oraz hipoteki kaucyjnej przez spółkę zależną | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | W oparciu o § 5 ust.1 pkt 7) rozporządzenia z dnia 19 lutego 2009 roku, w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim Zarząd Spółki PBG S.A. informuje, że powziął w dniu 18 listopada 2010 roku informację iż w dniu 15 listopada 2010 roku Spółka PBG S.A. oraz Zakład Produkcyjno Wydobywczy sp. z o.o. udzieliły poręczenia Bankom Bank PKO oraz Bank PEKAO. Poręczenia udzielone zostały Bankom, które udzieliły spółce zależnej od PBG S.A.?STRATEG CAPITAL Sp. z o.o. kredytów o łącznej wartości 139,5 mln zł, udzielonego na okres do dnia 30 września 2017 roku. Spółka Zakład Produkcyjno Wydobywczy Sp. z o.o. jest podmiotem w 100% zależnym od STRATEG CAPITAL.Pozyskany kredyt pozwoli Spółce STRATEG CAPITAL zrealizować projekt polegający na projektowaniu, budowie, uruchomieniu i zapewnieniu ciągłego funkcjonowania:- dwóch kopalni melafiru w
miejscowości Tłumaczów w ramach złóż o nazwie Tłumaczów?Gardzień i/lub Tłumaczów - Wschód wraz z mobilnym zakładem przetwórczym oraz stacjonarnym zakładem przetwórczym przy złożu Tłumaczów Gardzień o docelowej wydajności nie mniejszej niż 2 (dwa) miliony ton rocznie;- bocznicy kolejowej Ścinawka Średnia?Tłumaczów podłączonej do polskiej sieci kolejowej i pozwalającej na masowy transport kamienia ze wskazanych wyżej zakładów wydobywczych;- kolejowej stacji załadowczej oraz systemu taśmociągów przesyłowych zapewniających połączenie pomiędzy punktami wydobycia kamienia w ramach złoża Tłumaczów Gardzień, wskazanym wyżej stacjonarnym zakładem przetwórczym oraz stacją załadowczą.Poręczenia zostały udzielone do kwoty nie wyższej niż:- przez PBG S.A.: 150% (sto pięćdziesiąt procent)- przez ZPW Sp. z o.o.: 200% (dwieście procent)maksymalnej wysokości Zobowiązania Banków i udzielone zostały na okres do dnia 31 grudnia 2020 r.Wynagrodzenie za udzielenie poręczenia zostaną rozliczone na warunkach rynkowych w okresach
rocznych.Jednocześnie w oparciu o § 5 ust.1 pkt 1) rozporządzenia z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim Zarząd Spółki PBG S.A. informuje, że w dniu 18 listopada 2010 roku powziął informację iż w dniu 15 listopada 2010 roku Spółka PBG S.A. podpisała umowy zastawu rejestrowego i rzeczowego na objętych obligacjach oraz należących do Spółki udziałach w firmie STRATEG CAPITAL Sp. z o.o., przy czym zastawione aktywa, każde z osobna, stanowią aktywa znaczące z uwagi na fakt że ich wartość przekracza równowartość 1.000.000 Euro.Ustanowione zastawy na obligacjach oraz na udziałach zabezpieczają zobowiązania kredytowe STRATEG CAPITAL Sp. z o.o. wynikające z umów kredytowych zawartych przez Spółkę z Bankami Bank PKO, Bank PEKAO oraz Nordea Bank AB (PUBL) na łączną kwotę 139.500.000 zł oraz 14.429.235 Euro. Pomiędzy
PBG S.A. i Bankami nie ma powiązań kapitałowych ani osobowych.Zastaw na obligacjach wyemitowanych przez STRATEG CAPITAL, wykupionych przez PBG S.A.:- przedmiotem zastawu jest 76 obligacji serii A, z terminem wykupu przypadającym w dniu 29 grudnia 2017, o wartości nominalnej 1.000.000 każda (łącznie 76.000.000 zł);- wartość ewidencyjna obligacji, będących przedmiotem zastawu, wynosi w księgach PBG S.A. 76.000.000 zł.Zastaw na wszystkich udziałach STRATEG CAPITAL, w tym również należących do PBG S.A.:- ustanowiony został zastaw na wszystkich (100% w kapitale zakładowym), 250 udziałach w Spółki o wartości nominalnej 1.000 zł każdy, w tym na wszystkich 200 udziałach należących do PBG S.A., stanowiących 80% w kapitale zakładowym Spółki i w głosach;- zastawione udziały stanowią w księgach ewidencyjnych PBG S.A. wartość 202.439 zł;- PBG S.A. inwestycję w udziały STRATEG CAPITAL traktuje jakoinwestycję długoterminową.Jednocześnie Zarząd PBG S.A. informuje, że powziął w dniu 18 listopada 2010 roku informację, że
spółka zależna STRATEG CAPITAL Sp. z o.o. tytułem zabezpieczenia w/w kredytów, na mocy podpisanego w dniu 15 listopada 2010 roku oświadczenia, ustanowi hipoteki na aktywach znaczących, tj. o wartości przewyższającej wartość 1.000.000 Euro. Wartość ewidencyjna nieruchomości gruntowych zawierających złoża melafiru, będących przedmiotem zabezpieczenia, wynosi w księgach STRATEG CAPITAL Sp. z o.o. 66.741.000 zł.Podstawa prawna:§ 5 ust.1 pkt 1) i 7) rozporządzenia z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | PBG SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | PBG | | Budownictwo (bud) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 62-081 | | Wysogotowo | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Skórzewska | | 35 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | (061) 6651700 | | (061) 6651701, 6641900 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | polska@pbg-sa.pl | | www.pbg-sa.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 777-21-94-746 | | 631048917 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ