PKOBP (PKO BP SA) - Rejestracja zmian Statutu PKO Banku Polskiego S.A. (54/2015)

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 54 | / | 2015 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2015-09-03 | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | PKOBP (PKO BP SA) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | Rejestracja zmian Statutu PKO Banku Polskiego S.A. | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | Raport bieżący nr 54/2015 ? Rejestracja zmian Statutu PKO Banku Polskiego S.A. Podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt 2 lit. a rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim Treść raportu: Zarząd PKO Banku Polskiego S.A. ( ?PKO Bank Polski? lub ?Bank?) informuje, że w dniu 3 września 2015 r. powziął informację o rejestracji przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zmian w Statucie PKO Banku Polskiego, dokonanych uchwałą nr 53 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKO Banku Polskiego z dnia 25 czerwca 2015 roku (przekazanych przez Bank do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym nr 44/2015 z dnia 25 czerwca 2015 r.). W Statucie Banku wprowadzono następujące zmiany: 1) § 1 ust. 1 otrzymał brzmienie: ?1. Powszechna Kasa
Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna, zwana w dalszej treści Statutu ?Bankiem?, jest bankiem prowadzącym działalność na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa, zasad dobrych praktyk przyjętych przez Bank do stosowania oraz niniejszego Statutu, z zachowaniem narodowego charakteru Banku.?, dotychczasowe brzmienie § 1 ust. 1 Statutu Banku: ?1. Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna, zwana w dalszej treści Statutu ?Bankiem?, jest bankiem prowadzącym działalność na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa, zasad dobrej praktyki bankowej przyjętych przez Bank do stosowania oraz niniejszego Statutu z zachowaniem narodowego charakteru Banku.? 2) § 4 ust. 1 pkt 9 otrzymał brzmienie: ?9) świadczenie następujących usług płatniczych: a) przyjmowanie wpłat gotówki i dokonywanie wypłat gotówki z rachunku płatniczego oraz wszelkie działania niezbędne do prowadzenia rachunku; b) wykonywanie transakcji płatniczych, w tym transfer środków pieniężnych na rachunek płatniczy u
dostawcy użytkownika lub u innego dostawcy: - przez wykonywanie usług polecenia zapłaty, w tym jednorazowych poleceń zapłaty, - przy użyciu karty płatniczej lub podobnego instrumentu płatniczego, - przez wykonywanie usług polecenia przelewu, w tym stałych zleceń; c) wykonywanie transakcji płatniczych wymienionych w lit. b, w ciężar środków pieniężnych udostępnianych użytkownikowi z tytułu kredytu; d) wydawanie instrumentów płatniczych; e) umożliwianie wykonania transakcji płatniczych, zainicjowanych przez akceptanta lub za jego pośrednictwem, instrumentem płatniczym płatnika, w szczególności na obsłudze autoryzacji, przesyłaniu do wydawcy karty płatniczej lub systemów płatności zleceń płatniczych płatnika lub akceptanta, mających na celu przekazanie akceptantowi należnych mu środków; f) świadczeniu usługi przekazu pieniężnego,? dotychczasowe brzmienie § 4 ust. 1 pkt 9 Statutu Banku: ?9) wydawanie kart płatniczych oraz wykonywanie operacji przy ich użyciu,? 3) w § 4 ust. 1 pkt 12 wykreślono wyraz
?instrumentu?, dotychczasowe brzmienie § 4 ust. 1 pkt 12 Statutu Banku: ?12) wydawanie instrumentu pieniądza elektronicznego,? 4) w § 4 ust. 1 pkt 13 po wyrazie ?czynności? dodano wyraz ?zleconych,?, dotychczasowe brzmienie § 4 ust. 1 pkt 13 Statutu Banku: ?13) wykonywanie czynności związanych z emisją papierów wartościowych,? 5) w § 4 ust. 2 skreślono pkt 5, dotychczasowe brzmienie § 4 ust. 2 pkt 5 Statutu Banku: ?5) świadczenie usług finansowych polegających na prowadzeniu działalności akwizycyjnej w rozumieniu ustawy o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych,? 6) w § 15 ust. 1 w pkt 12 skreślono lit. e, dotychczasowe brzmienie § 15 ust. 1 pkt 12 lit. e Statutu Banku: ?e) dokonanie przez Bank czynności, w wyniku której suma wierzytelności Banku oraz udzielonych przez Bank zobowiązań pozabilansowych obciążonych ryzykiem państwowej osoby prawnej lub spółki z większościowym udziałem Skarbu Państwa oraz podmiotów powiązanych kapitałowo lub organizacyjnie z taką osobą prawną lub spółką przewyższy 5%
kapitałów własnych Banku,? 7) w § 15 ust. 1 w pkt 13 kropkę zastąpiono przecinkiem oraz dodano pkt 14 ? 15 w brzmieniu: ?14) oceny funkcjonowania polityki wynagradzania w Banku oraz przedstawiania raportu w tym zakresie Walnemu Zgromadzeniu, 15) opinii o stosowaniu przez Bank ?Zasad ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych?.?, 8) w § 17 ust. 4 zdanie pierwsze otrzymało brzmienie: ?Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym (obiegowym) lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, z wyjątkiem uchwał w sprawach, o których mowa w § 15 ust. 1 pkt 1-3, 5 i 7-9 oraz uchwał podejmowanych w głosowaniu tajnym.?, dotychczasowe brzmienie zdania pierwszego § 17 ust. 4 Statutu Banku: ?Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym (obiegowym) lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, z wyjątkiem uchwał w sprawach o których mowa w § 15 ust. 1 pkt 1-3, 5, 7-9 oraz 12 oraz uchwał podejmowanych w głosowaniu tajnym.? 9) § 17a
ust. 1 otrzymał brzmienie: ?1. Rada Nadzorcza powołuje ze swego grona Komitet Audytu oraz Komitet ds. Wynagrodzeń. Rada Nadzorcza może także powoływać ze swego grona inne komitety.?, dotychczasowe brzmienie § 17a ust. 1 Statutu Banku: ?1. Rada Nadzorcza powołuje ze swego grona Komitet Audytu; może także powoływać ze swego grona inne komitety.? 10) § 21 otrzymał brzmienie: ?§ 21 1. Oświadczenia woli w imieniu Banku składają: 1) Prezes Zarządu samodzielnie, 2) dwóch członków Zarządu łącznie albo jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem, 3) dwóch prokurentów działających łącznie, 4) pełnomocnicy działający samodzielnie lub łącznie w granicach udzielonego pełnomocnictwa. 2. W Banku udziela się prokury łącznej upoważniającej do działania wspólnie z drugim prokurentem lub członkiem Zarządu.?, dotychczasowe brzmienie § 21 Statutu Banku: ?§ 21 Oświadczenia w imieniu Banku składają: 1) Prezes Zarządu samodzielnie, 2) dwóch członków Zarządu łącznie albo jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem, 3) pełnomocnicy
działający samodzielnie lub łącznie w granicach udzielonego pełnomocnictwa.? 11) § 25 otrzymał brzmienie: ?§ 25 1. Decyzje i regulacje wewnętrzne w Banku w sprawach: 1) należących do kompetencji Walnego Zgromadzenia ? są wydawane w formie uchwał Walnego Zgromadzenia podejmowanych zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa, Statutem oraz Regulaminem Walnego Zgromadzenia, 2) należących do kompetencji Rady Nadzorczej ? są wydawane w formie uchwał Rady Nadzorczej podejmowanych zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa, Statutem oraz Regulaminem Rady Nadzorczej, 3) należących do kompetencji Zarządu: a) wymagających zgodnie z prawem, Statutem lub Regulaminem Zarządu kolegialnego działania Zarządu ? są wydawane w formie uchwał Zarządu podejmowanych zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa, Statutem oraz Regulaminem Zarządu, b) niewymagających uchwały Zarządu, które zgodnie ze Statutem i Regulaminem Zarządu należą do kompetencji Prezesa Zarządu ? są wydawane w formie zarządzenia, c) niewymagających uchwały Zarządu, które
zgodnie ze Statutem, Regulaminem Zarządu i zarządzeniem Prezesa Zarządu zostały przekazane do kompetencji poszczególnych członków Zarządu ? są wydawane w formie decyzji właściwego członka Zarządu, d) w sprawach innych niż przewidziane w lit. a-c powyżej ? są wydawane przez osoby lub gremia zgodnie z odpowiednimi uchwałami Zarządu. 2. Szczegółowy tryb wydawania regulacji wewnętrznych Banku w sprawach, o których mowa w ust. 1 pkt 3 określa uchwała Zarządu oraz odrębne regulacje wewnętrzne wydane na jej podstawie.?, dotychczasowe brzmienie § 25 Statutu Banku: ?§ 25 1. W Banku wydaje się w szczególności następujące regulacje wewnętrzne: 1) uchwały ? Rada Nadzorcza i Zarząd, 2) zarządzenia ? Prezes Zarządu, 3) decyzje ? podmioty uprawnione do tego w odrębnych regulacjach wewnętrznych. 2. Określenie produktu bankowego oraz innych usług bankowych i finansowych wymaga uchwały Zarządu. 3. Tryb wydawania regulacji wewnętrznych określają odrębne przepisy.? 12) § 26 ust. 6 otrzymał brzmienie: ?6. Komórka audytu
wewnętrznego oraz komórka do spraw zapewnienia zgodności są niezależne i podlegają bezpośrednio Prezesowi Zarządu.?, dotychczasowe brzmienie § 26 ust. 6 Statutu Banku: ?6. Komórka audytu wewnętrznego jest niezależna i podlega bezpośrednio Prezesowi Zarządu.? 13) § 26 ust. 7 otrzymał brzmienie: ?7. Powołanie i odwołanie dyrektora komórki audytu wewnętrznego oraz dyrektora komórki do spraw zapewnienia zgodności wymaga uprzedniej akceptacji Rady Nadzorczej.?. dotychczasowe brzmienie § 26 ust. 7 Statutu Banku: ?7. Powoływanie i odwoływanie dyrektora komórki audytu wewnętrznego wymaga uprzedniej akceptacji Rady Nadzorczej.? | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | | |
| | | | |
| | Current Report No. 54/2015 ? Registration of amendments to the Articles of Association of PKO Bank Polski S.A. Legal basis: Paragraph 38.1.2a of the Ordinance of the Minister of Finance of 19 February 2009 on current and periodic information published by issuers of securities and on conditions under which such information may be recognised as being equivalent to information required by the regulations of law of a state which is not a member state. The report: The Management Board of PKO Bank Polski S.A. (?PKO Bank Polski? or ?Bank?) hereby informs that on 3 September 2015 PKO Bank Polski was informed that the District Court for the Capital City of Warsaw in Warsaw, 13th Commercial Division of the National Court Register registered the amendments to the Bank?s Articles of Association, adopted by the Resolution No. 53/2015 of the Annual General Meeting of 25 June 2015 (submitted by the Bank to the public in the current report No. 44/2015 of 25 June 2015). The Articles of Association of the Bank were
amended as follows: 1) sub-§ 1.1 received the following wording: ?1. Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna, further in the Articles of Association referred to as the ?Bank?, is a bank that conducts its activities pursuant to generally applicable laws, best practices adopted by the Bank for application and this Articles of Association, at preservation of the Bank?s national character.?; previous wording of § 1.1 ?1. Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna, further in the Articles of Association referred to as the ?Bank?, is a bank that conducts its activities pursuant to generally applicable laws, good practices pertaining to the banking industry adopted by the Bank for application and this Articles of Association, at preservation of the Bank?s national character.?; 2) sub-§ 4.1 point 9 received the following wording: ?9) provision of the following payment services: a) acceptance of cash payments to and cash disbursements from payment accounts, and all actions required for
operating accounts; b) execution of payment transactions, including the transfer of funds to payment accounts of user suppliers or other suppliers: - through provision of direct debit services, including one-off direct debits, - with the use of payment cards or similar payment instruments, - through provision of payment order services, including standing orders; c) execution of payment transactions specified in letter ?b?, through allocation of funds made available to users through loans; d) issuance of payment instruments; e) enabling execution of payment transactions initiated by the merchant or through their intermediation with employment of the payee?s payment instrument, in particular through servicing authorisations, transfer to payment card issuers or payment systems of the payees? or merchants? payment orders, for the purpose of the funds owed to the merchant; f) provision of money transfer services,? previous wording of § 4.1 point 9: ?9) issuing payment cards and performing operations with such
cards;? 3) in sub-§ 4.1 point 12, the word ?instrument? is deleted, previous wording of § 4.1 point 12: ?12) issuing the electronic money instrument;? 4) in sub-§ 4.1 point 13, before the word ?activities? the word ?commissioned? was added, previous wording of § 4.1 point 13: ?13) performing activities relating to issue of securities;? 5) in sub-§ 4.2, point 5 is deleted, previous wording of § 4.2 point 5: ?5) providing financial services in respect of customer acquisition within the meaning of the Act on Organisation and Operation of Pension Funds;? 6) in sub-§ 15.1 point 12, letter ?e? is deleted, previous wording of § 15.1 point 12 letter ?e?: ?e) performance of any act by the Bank, as a result of which the sum of receivables of the Bank and the off-balance sheet commitments exposed to the risk of a state-owned legal person or a company with the State Treasury as the majority shareholder and entities linked by participation or control with such legal person or company would exceed 5% of the equity of the
Bank;? 7) in sub-§ 15.1 point 13, the full stop is replaced with a comma and points 14 ? 15 were added, with the following wording: ?14) assessment of the compensation policy followed by the Bank and presentation of a report on the subject to the General Meeting, 15) opinions on the ?Principles of corporate governance for supervised institutions? followed by the Bank?.?, 8) in sub-§ 17.4, the first sentence received the following wording: ?The Supervisory Board can adopt resolutions in writing (by circulation) or with employment of direct remote communication, with the exception resolution on matters referred to in sub-§ 15.1 points 1-3, 5 and 7-9 and resolutions adopted by secret ballot.?, previous wording of § 17.4 (the first sentence): ?The Supervisory Board can adopt resolutions in writing (by circulation) or with employment of direct remote communication, with the exception resolution on matters referred to in sub-§ 15.1 points 1-3, 5, 7-9 and 12 and resolutions adopted by secret ballot.?, 9) sub-§
17a.1 received the following wording: ?1. The Supervisory Board shall appoint from among its members the Audit Committee and the Remuneration Committee. The Supervisory Board may also appoint other committees from among its members.?, previous wording of § 17a.1: ?1. The Supervisory Board shall appoint from among its members the Audit Committee; it may also appoint other committees from among its members.? 10) § 21 received the following wording: ?§ 21 1. The following will be authorised to submit statements of intent on behalf of the Bank: 1) President of the Management Board independently, 2) two Management Board members jointly or one Management Board member together with a proxy, 3) two proxies acting jointly, 4) proxies acting independently or jointly within the limits of authorisation granted to them. 2. The Bank shall grant joint powers of attorney which will authorise acting together with another proxy or Management Board member.?, previous wording of § 21: ?§ 21 The following will be authorised to
submit statements of intent on behalf of the Bank: 1) President of the Management Board independently, 2) two Management Board members jointly or one Management Board member together with a proxy, 3) proxies acting independently or jointly within the limits of authorisation granted to them. 11) § 25 received the following wording: ?§ 25 1. The decisions and internal regulations of the Bank on matters: 1) within the competence of the General Meeting ? are issued in the form of resolutions of the General Meeting adopted in accordance with the relevant provisions of law, the Articles of Association and the Rules and Regulations of the General Meeting, 2) within the competence of the Supervisory Board ? are issued in the form of resolutions the Supervisory Board adopted in accordance with the relevant provisions of law, the Articles of Association and the Rules and Regulations of the Supervisory Board, 3) within the competence of the Management Board: a) requiring in accordance with the law, the Articles of
Association or the Rules and Regulations of the Management Board the collegiate action the Management Board ? are issued in the form of resolutions of the Management Board adopted in accordance with the relevant provisions of law, the Articles of Association and the Rules and Regulations of the Management Board, b) not requiring a resolution of the Management Board and which in accordance with the Articles of Association and the Rules and Regulations of the Management Board fall into the competence of the President of the Management Board ? are issued in the form of an order, c) not requiring a resolution of the Management Board and which in accordance with the Articles of Association, the Rules and Regulations of the Management Board and an order of the President of the Management Board are transferred into the competence of respective Management Board members ? are issued in the form of decisions of the relevant members of the Management Board, d) in matters other that those provided under letters a-c
above ? are issued by persons or competent bodies, in keeping with relevant resolutions of the Management Board. 2. The detailed procedures for issuing the Bank?s internal regulations on the matters referred to in § 25.1 point 3 shall be determined by resolution of the Management Board and separate internal regulations issued on the basis of relevant resolutions.?, previous wording of § 25: ?§ 25 1. The governing bodies of the Bank shall issue the following internal regulations: 1) resolutions ? the Supervisory Board and the Management Board; 2) orders ? the President of the Management Board; 3) decisions ? the entities authorised under separate internal regulations. 2. Defining the banking products and other banking and financial services shall require a resolution of the Management Board. 3. The procedure of issuing internal regulations shall be specified in separate provisions.? 12) sub-§ 26.6 received the following wording: ?6. The internal audit unit and the compliance unit shall be independent, and
report directly to the President of the Management Board.?, previous wording of § 26.6: ?6. The internal audit unit shall be independent and report directly to the President of the Management Board.? 13) sub-§ 26.7 received the following wording: ?7. Appointment and dismissal of the internal audit unit director and the compliance unit director will require prior approval of the Supervisory Board.?. previous wording of § 26.7: ?7. Appointment and dismissal of the internal audit unit director will require prior approval of the Supervisory Board.? | | |
| | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | POWSZECHNA KASA OSZCZĘDNOŚCI BANK POLSKI SA | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | PKOBP (PKO BP SA) | | Banki (ban) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 02-515 | | WARSZAWA | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | PUŁAWSKA | | 15 | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | 521-91-82 | | 521-91-83 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | | | www.pkobp.pl | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 525-000-77-38 | | 016298263 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ