PKOBP (PKO BP SA) - Uchwały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Powszechnej Kasy Oszczę...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 13 | / | 2011 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-04-14 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | PKOBP (PKO BP SA) | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Uchwały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego Spółki Akcyjnej zwołane na 14 kwietnia 2011 r. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Raport bieżący nr 13/2011?Uchwały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego Spółki Akcyjnej zwołane na 14 kwietnia 2011 r.Podstawa prawna:Paragraf 38 ust. 1 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskimTreść raportu:Zarząd Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego Spółki Akcyjnej ("PKO Bank Polski" lub "Bank") podaje do wiadomości treść podjętych uchwał przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane na 14 kwietnia 2011 r.UCHWAŁA nr 1/2011Nadzwyczajnego Walnego ZgromadzeniaPowszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego Spółki Akcyjnejz dnia 14 kwietnia 2011 r.w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego ZgromadzeniaDziałając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie
wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Leszka Koziorowskiego.Za uchwałą oddano 795.041.545 ważnych głosów z 795.041.545 akcji, stanowiących 63,6033% kapitału zakładowego, z czego głosów "za"?788.532.802 "przeciw" - 1, "wstrzymujących"?6.508.742.Uchwała nr 2/2011Nadzwyczajnego Walnego ZgromadzeniaPowszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego Spółki Akcyjnejz dnia 14 kwietnia 2011 r.w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego ZgromadzeniaNadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:1) otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,2) wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,3) stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał,4) przyjęcie porządku obrad,5) podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego Spółki Akcyjnej,6) zamknięcie obrad.Za uchwałą oddano 795.041.545 ważnych głosów z 795.041.545 akcji, stanowiących
63,6033% kapitału zakładowego, z czego głosów "za"?788.532.802 "przeciw" - 1, "wstrzymujących"?6.508.742.UCHWAŁA nr 3/2011Nadzwyczajnego Walnego ZgromadzeniaPowszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego Spółki Akcyjnejz dnia 14 kwietnia 2011 r.w sprawie zmian Statutu Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego Spółki AkcyjnejDziałając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:§ 1Zmienia się Statut Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego Spółki Akcyjnej w ten sposób, że:1. w § 10 dodaje się ust. 5 - 14 w brzmieniu:"5. Prawo głosowania akcjonariuszy zostaje ograniczone w ten sposób, że żaden z nich nie może wykonywać na Walnym Zgromadzeniu więcej niż 10% ogólnej liczby głosów istniejących w Spółce w dniu odbywania Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem, że dla potrzeb ustalania obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji przewidzianych w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych
do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, takie ograniczenie prawa głosowania uważane będzie za nieistniejące.6. Ograniczenie prawa głosowania, o którym mowa w ust. 5, nie dotyczy:1) akcjonariuszy, którzy w dniu powzięcia uchwały Walnego Zgromadzenia wprowadzającego ograniczenie, o którym mowa w ust. 5, są uprawnieni z akcji reprezentujących więcej niż 10% ogólnej liczby głosów istniejących w Banku,2) akcjonariuszy, którzy są uprawnieni z akcji imiennych serii A,3) akcjonariuszy działających z akcjonariuszem określonym w pkt. 2 na podstawie zawartych porozumień dotyczących wspólnego wykonywania prawa głosu z akcji,7. Dla potrzeb ograniczenia prawa do głosowania zgodnie z ust. 5, głosy akcjonariuszy, między którymi istnieje stosunek dominacji lub zależności, są sumowane zgodnie z zasadami opisanymi poniżej.8. Akcjonariuszem w rozumieniu ust. 5jest każda osoba, w tym jej podmiot dominujący i zależny, której przysługuje bezpośrednio lub pośrednio prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu na
podstawie dowolnego tytułu prawnego; dotyczy to także osoby, która nie posiada akcji Spółki, a w szczególności użytkownika, zastawnika, osoby uprawnionej z kwitu depozytowego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, a także osoby uprawnionej do udziału w Walnym Zgromadzeniu mimo zbycia posiadanych akcji po dniu ustalenia prawa do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.9. Przez podmiot dominujący oraz podmiot zależny rozumie się odpowiednio osobę:1) spełniającą przesłanki wskazane w art. 4 § 1 pkt 4) Kodeksu spółek handlowych, lub2) mającą status przedsiębiorcy dominującego, przedsiębiorcy zależnego albo jednocześnie status przedsiębiorcy dominującego i zależnego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, lub3) mającą status jednostki dominującej, jednostki dominującej wyższego szczebla, jednostki zależnej, jednostki zależnej niższego szczebla, jednostki współzależnej albo mającą jednocześnie status jednostki
dominującej (w tym dominującej wyższego szczebla) i zależnej (w tym zależnej niższego szczebla i współzależnej) w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, lub4) która wywiera (podmiot dominujący) lub na którą jest wywierany (podmiot zależny) decydujący wpływ w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 22 września 2006 r. o przejrzystości stosunków finansowych pomiędzy organami publicznymi a przedsiębiorcami publicznymi oraz o przejrzystości finansowej niektórych przedsiębiorców, lub5) której głosy wynikające z posiadanych bezpośrednio lub pośrednio akcji Spółki podlegają kumulacji z głosami innej osoby lub innych osób na zasadach określonych w przepisach ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w związku z posiadaniem,zbywaniem lub nabywaniem znacznych pakietów akcji Banku, lub6) o której mowa w art. 4 ust. 1 pkt 8) i 9) ustawy z 29 sierpnia 1997 r. prawo
bankowe.10. Akcjonariusze, których głosy podlegają kumulacji i redukcji zgodnie z postanowieniami ust. 7-11, zwani są łącznie Zgrupowaniem. Kumulacja głosów polega na zsumowaniu głosów, którymi dysponują poszczególni akcjonariusze wchodzący w skład Zgrupowania. Redukcja głosów polega na pomniejszeniu ogólnej liczby głosów w Spółce przysługujących na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszom wchodzącym w skład Zgrupowania. Redukcja głosów jest dokonywana według następujących zasad:1) liczba głosów akcjonariusza, który dysponuje największą liczbą głosów w Spółce spośród wszystkich akcjonariuszy wchodzących w skład Zgrupowania, ulega pomniejszeniu o liczbę głosów równą nadwyżce ponad 10% ogólnej liczby głosów w Spółce przysługujących łącznie wszystkim akcjonariuszom wchodzącym w skład Zgrupowania,2) jeżeli mimo redukcji, o której mowa w pkt 1) powyżej, łączna liczba głosów przysługujących na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszom wchodzącym w skład Zgrupowania przekracza próg określony w ust. 5 dokonuje się dalszej
redukcji głosów należących do pozostałych akcjonariuszy wchodzących w skład Zgrupowania. Dalsza redukcja głosów poszczególnych akcjonariuszy następuje w kolejności ustalanej na podstawie liczby głosów, którymi dysponują poszczególni akcjonariusze wchodzący w skład Zgrupowania (od największej do najmniejszej). Dalsza redukcja jest dokonywana aż do osiągnięcia stanu, w którym łączna liczba głosów, którymi dysponują akcjonariusze wchodzący w skład Zgrupowania nie będzie przekraczać 10% ogólnej liczby głosów w Spółce,3) jeżeli na potrzeby redukcji, o której mowa w pkt 1) lub pkt. 2) nie można ustalić kolejności redukcji głosów z uwagi na to, że dwóch lub więcej akcjonariuszy dysponuje tą samą liczbą głosów, to głosy akcjonariuszy dysponujących tą samą liczbą głosów redukuje się proporcjonalnie, przy czym liczby ułamkowe zaokrągla się w dół do pełnej liczby akcji. W pozostałym zakresie zasady określone w pkt 1) lub pkt 2) stosuje się odpowiednio,4) w każdym przypadku akcjonariusz, któremu ograniczono wykonywanie
prawa głosu, zachowuje prawo wykonywania co najmniej jednego głosu,5) ograniczenie wykonywania prawa głosu dotyczy także akcjonariusza nieobecnego na Walnym Zgromadzeniu.11. W celu ustalenia podstawy do kumulacji i redukcji głosów, każdy akcjonariusz Spółki, Zarząd Banku, Rada Nadzorcza Banku oraz poszczególni członkowie tych organów, a także Przewodniczący Walnego Zgromadzenia, mogą żądać, aby akcjonariusz Spółki, podlegający zasadzie ograniczenia prawa głosowania, udzielił informacji czy jest on w stosunku do dowolnego innego akcjonariusza Spółki podmiotem dominującym lub zależnym w rozumieniu ust. 9. Uprawnienie, o którym mowa w zdaniu poprzednim obejmuje także prawo żądania ujawnienia liczby głosów, którymi akcjonariusz Spółki dysponuje samodzielnie lub łącznie z innymi akcjonariuszami Spółki, w stosunku do których jest podmiotem dominującym lub zależnym w rozumieniu ust. 9. Osoba, która nie wykonała lub wykonała w sposób nienależyty obowiązek informacyjny, o którym mowa w zdaniu pierwszym, do chwili
usunięcia uchybienia obowiązku informacyjnego, może wykonywać prawo głosu wyłącznie z jednej akcji, a wykonywanie przez taką osobę prawa głosu z pozostałych akcji jest bezskuteczne.12. W przypadku wątpliwości wykładni postanowień dotyczących ograniczenia prawa do głosowania należy dokonywać zgodnie z art. 65 § 2 kodeksu cywilnego.13.Od momentu, w którym udział Skarbu Państwa w kapitale zakładowym Banku spadnie poniżej poziomu 5% ograniczenia prawa głosowania akcjonariuszy przewidziane w ust. 5 wygasają.14.Uchwały Walnego Zgromadzenia mające za przedmiot uprzywilejowanie akcji oraz w sprawach połączenia się Spółki poprzez przeniesienie całego jej majątku na inną spółkę, jej likwidacji, obniżenia kapitału zakładowego w drodze umorzenia części akcji bez równoczesnego jego podwyższenia lub zmianę przedmiotu działalności Spółki prowadzącą do zaprzestania prowadzenia przez Spółkę działalności bankowej wymagają większości 90% głosów oddanych",2. w § 11:a) ust. 1 otrzymuje brzmienie:"1. Rada Nadzorcza składa się z 5
(pięciu) do 13 (trzynastu) członków powoływanych na wspólną trzyletnią kadencję. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Uprawniony Akcjonariusz (zgodnie z definicją poniżej), w tym w przypadku zgłoszenia wniosku o wybór Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. W przypadku zgłoszenia wniosku o wybór Rady Nadzorczej grupami wybiera się 5 (pięciu) członków Rady Nadzorczej.",b) ust. 3 otrzymuje brzmienie:"3. Liczba członków Rady Nadzorczej, których kandydatury ma prawo zgłaszać Uprawniony Akcjonariusz, będzie obliczana zgodnie z następującym wzorem:L = 13*U gdzie:L?oznacza liczbę członków Rady Nadzorczej, których kandydatury ma prawo zgłosić Uprawniony Akcjonariusz, z zastrzeżeniem, że w przypadku, gdy L nie jest liczbą całkowitą, liczba członków Rady Nadzorczej jest równa L zaokrąglonemu w górę do najbliższej liczby całkowitej, przy czym łączna liczba członków Rady Nadzorczej, których kandydatury ma prawo zgłosić Uprawniony Akcjonariusz nie może być większa od 8 (ośmiu);U?oznacza udział
Uprawnionego Akcjonariusza w kapitale zakładowym Banku obliczony jako iloraz liczby akcji, z których Uprawniony Akcjonariusz ma prawo wykonywać prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu, którego przedmiotem jest wybór członków Rady Nadzorczej oraz wszystkich akcji w kapitale zakładowym Banku istniejących w dniu odbywania Walnego Zgromadzenia.",3. § 14 otrzymuje brzmienie:"1. Rada Nadzorcza działa na podstawie Regulaminu uchwalonego przez Radę Nadzorczą i zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie.2. Przedmiotem obrad pierwszego posiedzenia Rady Nadzorczej po powołaniu Rady Nadzorczej nowej kadencji jest ukonstytuowanie się Rady Nadzorczej, w tym w szczególności wybór Sekretarza Rady Nadzorczej. Przedmiotem obrad pierwszego posiedzenia Rady Nadzorczej nie może być podejmowanie uchwał w sprawach powoływania oraz odwoływania Prezesa Zarządu, członków Zarządu lub całego Zarządu, z wyłączeniem uchwał w sprawie powołania członka lub członków Zarządu w przypadku, w którym w skład Zarządu Spółki wchodzi mniejsza liczba
członków niż wymagana zgodnie z postanowieniami Statutu. Kolejne posiedzenie Rady Nadzorczej może odbyć się nie wcześniej niż w terminie siedmiu dni od dnia pierwszego posiedzenia Rady Nadzorczej. Do tego czasu Rada Nadzorcza może podejmować uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość zgodnie z § 17 ust. 4."4. § 36 pkt. 2 otrzymuje brzmienie:"2. "podmiocie dominującym" oraz "podmiocie zależnym" - rozumie się przez to osobę określoną w § 10 ust. 9."§ 2Upoważnia się Radę Nadzorczą do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Banku uwzględniającego zmiany Statutu dokonane niniejszą uchwałą.§ 3Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą od wpisu zmian do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.Za uchwałą oddano 795.041.545 ważnych głosów z 795.041.545 akcji, stanowiących 63,6033% kapitału zakładowego, z czego głosów "za"?642.398.396, co stanowi 80,8006% głosów, "przeciw"?152.466.207, "wstrzymujących"?176.942.W trakcie Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia zgłoszono do protokołu sprzeciwy do uchwał nr: 1/2011, 2/2011, 3/2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego Spółki Akcyjnej z dnia 14 kwietnia 2011 r. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | Current Report No. 13/2011– Resolutions adopted by the ExtraordinaryGeneral Meeting of Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski SpółkaAkcyjna convened for 14 April 2011Legal grounds:Paragraph38.1.5 of the Regulation of the Minister of Finance dated 19 February2009 on current and periodic information published by issuers ofsecurities and on the conditions under which such information may berecognized as being equivalent to information required by theregulations of law of a state which is not a member stateThereport:The Management Board of Powszechna Kasa Oszczędności BankPolski Spółka Akcyjna (“PKO Bank Polski” or“Bank”) hereby publishes thecontent of the resolutions adopted by the Bank’s Extraordinary GeneralMeeting convened for 14 April 2011.RESOLUTIONNo. 1/2011of the Extraordinary General Meetingof Powszechna KasaOszczędnościBank Polski Spółka Akcyjnaof 14April 2011on the election of the Chairperson of theExtraordinary General MeetingPursuant to Article 409(1)of the Code of Commercial Partnerships and
Companies the ExtraordinaryGeneral Meeting elects as its Chairperson Leszek Koziorowski.795,041,545valid votes were cast on adopting the resolution, from 795,041,545shares representing 63.6033 per cent of the share capital, with788,532,802 votes‘for’, 1‘against’, and 6,508,742‘abstentions’.ResolutionNo. 2/2011of the Extraordinary General Meetingof Powszechna KasaOszczędnościBank Polski Spółka Akcyjnaof 14April 2011on adoption of the Agenda of the ExtraordinaryGeneral MeetingThe Extraordinary General Meeting approvesthe following Agenda:1) opening of the Extraordinary GeneralMeeting;2) election of the Chairperson of the Extraordinary GeneralMeeting;3) declaration that the Extraordinary General Meeting hasbeen duly convened and is capable of adopting valid resolutions;4)adoption of the Agenda of the Extraordinary General Meeting;5)adoption of a resolution on the amendments to the Article of Associationof Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna;6)closure of the Meeting.795,041,545 valid votes
were caston adopting the resolution, from 795,041,545 shares representing 63.6033per cent of the share capital, with 788,532,802 votes‘for’, 1‘against’, and 6,508,742‘abstentions’.RESOLUTIONNo. 3/2011of the Extraordinary General Meetingof Powszechna KasaOszczędnościBank Polski Spółka Akcyjnaof 14April 2011on the amendments to the Articles of Association ofPowszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka AkcyjnaPursuantto Article 430(1) of the Code of Commercial Partnerships and Companies,the Extraordinary General Meeting adopts the following:§ 1TheArticles of Association of Powszechna Kasa Oszczędności Bank PolskiSpółka Akcyjna shall have the wording specified in this resolution:1.in§ 10 shall be added new Clauses with numbers from 5 to 14, with thefollowing wording:“5. The shareholders’ voting rights shall belimited in a way that at the General Meeting no shareholder can exercisemore than 10% of the total number of votes of the Company existing atthe date of the General Meeting, save that for the purposes of
definingobligations for buyers of substantial blocks of shares, as defined inthe Act of 29 July 2005 on Public Offering, Conditions Governing theIntroduction of Financial Instruments to Organised Trading, and PublicCompanies, such a limitation of the voting rights will be deemed asnon-existing.6. The limitation of voting rights, referred to inClause 5, shall not apply to:1) shareholders who on the day ofadopting the resolution of the General Meeting introducing thelimitation, referred to in Clause 5, are beneficial holders of sharesrepresenting more than 10% of the total number of votes of the Bank,2)shareholders who are beneficial holders of registered series A shares,3)shareholders who cooperate with the shareholder defined in point 2 onthe basis of agreements on joint exercise of voting rights attached tothe shares.7. For the purposes of limiting voting rightsaccording to Clause 5, votes of shareholders with relation of dominationor dependence, are aggregated according the rules described below.8.In the
meaning of Clause 5, a shareholder means any person, includingits dominant entity and subsidiary, who is, directly or indirectly,entitled to vote at the General Meeting on the basis of any legalentitlement. This also applies to a person who does not hold anysharesof the Company, in particular a pledgee or usufructuary, person entitledon the basis of a certificate of deposit in the meaning of the Act of 29July 2005 on Trading in Financial Instruments, as well as a personentitled to participate in the General Meeting despite havingtransferred shares held after the date of setting the right toparticipate in the General Meeting.9. Dominant entity andsubsidiary shall mean a person:1) fulfilling criteria set in Article4.1.4 of the Code of Commercial Partnerships and Companies, or2)having status of a dominant entity, subsidiary or dominant entity andsubsidiary at the same time in the meaning of the Act of 16 February2007 on Competition and Consumer Protection, or3) having status of adominant entity, higher-level
dominant entity, subsidiary, lower levelsubsidiary or having status of a dominant entity (including higher-leveldominant entity) and a subsidiary (including lower-level subsidiary andco-subsidiary) at the same time in the meaning of provisions of theAccounting Act of 29 September 1994, or4) who exerts a decisiveinfluence (dominant entity) or on whom a decisive influence is exerted(subsidiary) in the meaning of provisions of the Act of 22 September2006 on Transparency of Financial Relations between the State and PublicUndertakings and on Financial Transparency of Certain Undertakings, or5)whose voting rights stemming from directly or indirectly held shares ofthe Company are aggregated with voting rights of another person(s)according to the rules set out in the provisions of the Act of 29 July2005 on Public Offering, Conditions Governing the Introduction ofFinancial Instruments to Organised Trading, and Public Companies, inconnection with holding, transferring or acquiring substantial blocks ofthe Bank’s
shares, or6) mentioned in Article 4.1.8 and 4.1.9of the Banking Law of 29 August 1997.10. Shareholders whosevotes are accumulated and reduced according to Clauses 7–11, aretogether called“the Grouping”. Accumulation of votes comprisesaggregating votes held by different shareholders participating in theGrouping. Reduction of votes comprises decreasing the total number ofvotes in the Company that shareholders participating in the Grouping areentitled to at the General Meeting. Reduction of votes is made accordingto the following rules:1) number of votes of a shareholder who holdsthe highest number of votes in the Company among all the shareholdersparticipating in the Grouping is reduced by the number of votes equal tothe surplus over 10% of the total number of votes in the Company, heldby all the shareholders participating in the Grouping,2) if, despitethe reduction mentioned in point 1) above, the total number of votes atthe General Meeting held by the shareholders participating in theGrouping exceeds the
limit mentioned in Clause 5, a further reduction ofvotes that are held by the other shareholders participating in theGrouping shall be made. Further reduction of votes of the othershareholders is made in the order based on the number of votes held bydifferent shareholders participating in the Grouping (from the highestnumber to the lowest number). Further reduction of votes is made untilthe total number of votes held by the shareholders participating in theGrouping does not exceed 10% of the total number of votes in the Company,3)if, for the purposes of reduction referred to in points 1) or 2), it isnot possible to set the order of the reduction of votes because two ormore shareholders hold the same number of votes, the votes ofshareholders holding the same number of votes shall be reducedproportionally and the fraction shall be rounded down to the full numberof shares. For the rest, rules specified in points 1) or 2) shall applymutatis mutandis,4) in each case a shareholder, whose voting rightsare limited,
has a right to exercise at least one vote,5) limitationof exercising voting rights applies also to a shareholder who is notpresent at the General Meeting.11. In order to make grounds forthe accumulation and reduction of votes, each shareholder of theCompany, the Management Board of the Bank, the Supervisory Board of theBank and different members of these bodies, as well as the Chairman ofthe General Meeting, can demand that a shareholder of the Company, whois subject to limiting the voting rights, provide them with informationon whether he/she is a dominant entity or a subsidiary for any othershareholder of the Company in the meaning of Clause 9. The rightspecified in the previous sentence includes also the right to demanddisclosure of the number of votes held by the shareholder of the Companyindividually or jointly with other shareholders of the Company, for whomhe/she is a dominant entity or a subsidiary in the meaning of Clause 9.The person who did not fulfil the information obligation, referred to inthe
first sentence, or fulfilled it in an undue manner, can– until theinformation obligation is fulfilled– exercise voting right from oneshare only and the exercising by such a person of voting rights fromother shares shall be ineffective.12. In case of doubts,interpretation of provisions concerning limiting the voting rights shallbe made according to Article 65.2 of the Civil Code.13. From themoment when the share of the State Treasury in the share capital of theBank falls below 5%, limitations of shareholders’ voting rightsspecified in Clause 5 shall expire.14. Resolutions of theGeneral Meeting concerning preference for shares or merger of theCompany when all the Company’s assets are transferred to anothercompany, its liquidation, decrease of share capital by redeeming of partof the shares without simultaneous increase of the capital or change ofthe scope of the Company’s business resulting in discontinuation of thebanking activities by the Company, shall require majority of 90% of thevotes cast.”2. in§ 11:a.
Clauses 11.1 shell beamended as follows:“1. The Supervisory Board shall consist of 5(five) to 13 (thirteen) members appointed for a joint term of threeyears. The number of members of the Supervisory Board shall be set bythe Eligible Shareholder (as defined below), also in the event when amotion for election of the Supervisory Board through vote by separategroups is presented. In the event when a motion for election of theSupervisory Board through vote by separate groups is presented, 5 (five)members of the Supervisory Board shall be elected.”b.Clauses 11.3 shell be amended as follows:“3. The number of membersof the Supervisory Board for whom only the Eligible Shareholder mayrecommend nominations, shall be calculated in accordance with thefollowing formula:L = 13*U where:L– means the number of membersof the Supervisory Board for whom the Eligible Shareholder may recommendnominations, save that in the event when L is not an integer, the numberof the members of the Supervisory Board equals L rounded up to the
nextinteger, provided that the total number of the Supervisory Board forwhom the nominations may be recommended by the Eligible Shareholder mustnot be greater than 8 (eight);U– means the share of the EligibleShareholder in the share capital of the Bank, calculated as the quotientof shares from which the Eligible Shareholder may exercise the votingrights at the General Meeting that elects the members of the SupervisoryBoard and the total number of shares in the share capital of the Bankexisting at the date of such General Meeting.”3.§ 14shell be amended as follows:“1. Supervisory Board acts based on theRules and Regulations decided by the Supervisory Board and approved bythe General Meeting.2. The subject of the first meeting of theSupervisory Board after electing the Supervisory Board for a new term isformation of the Supervisory Board, including in particular election ofa Secretary of the Supervisory Board. The subject of the first meetingof the Supervisory Board may not be adoption of resolutions
concerningappointing and dismissing the President of the Management Board, membersof the Management Board or the Management Board as a whole, except forthe resolutions on appointing a member or members of the ManagementBoard when the Management Board of the Company consists of a smallernumber of members than required by the provisions of the Articles ofAssociation. The next meeting of the Supervisory Board may be held sevendays from the date of the first Supervisory Board meeting at theearliest. Until then the Supervisory Board may adopt resolutions usingthe means of instantaneous communication in accordance with§ 17.4.”4.In§ 36 Clauses 36.2 shell be amended as follows:“2.“dominantentity” and“subsidiary” means the person specified in§ 10.9.”§2The Bank’s supervisory board shall be authorised to determine theconsolidated text of the Articles of Association allowing for theamendments arising out of this resolution.§ 3Theresolution shall come in force as of its adoption and shall have abiding effect in the day
of the changes entry into register ofenterprises in National Court Register.795,041,545valid votes were cast on adopting the resolution, from 795,041,545shares representing 63.6033 per cent of the share capital, with642,398,396 votes‘for’, which was 80.8006 per cent of the votes,152,466,207‘against’, and 176,942‘abstentions’.Duringthe Extraordinary General Meeting objections were raised against theresolutions No: 1/2011, 2/2011, 3/2011 of the Extraordinary GeneralMeeting of Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna of 14April 2011. | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | POWSZECHNA KASA OSZCZĘDNOŚCI BANK POLSKI SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | PKOBP (PKO BP SA) | | Banki (ban) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 02-515 | | WARSZAWA | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | PUŁAWSKA | | 15 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 521-91-82 | | 521-91-83 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | | | www.pkobp.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 525-000-77-38 | | 016298263 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ