PZU SA - Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej - negocjacje prowadzone w celu zawarcia umowy n...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 22 | / | 2014 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-04-17 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | PZU SA | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej - negocjacje prowadzone w celu zawarcia umowy nabycia akcji w spółce Link4 Towarzystwo Ubezpieczeń Spółka Akcyjna i podpisanie umowy nabycia akcji w spółce Link4 Towarzystwo Ubezpieczeń Spółka Akcyjna | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Powszechnego Zakładu Ubezpieczeń Spółki Akcyjnej ("PZU SA") informuje, że w dniu 12 kwietnia 2014 r., zgodnie z treścią art. 57 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2013 r. Nr 1382) oraz § 2 ust. 1 pkt 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 13 kwietnia 2006 r. w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes emitenta, oraz sposobu postępowania emitenta w związku z opóźnianiem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych (Dz.U. z 2006 r. Nr 67, poz. 476) opóźnił do dnia 12 kwietnia 2014 r. przekazanie do publicznej wiadomości informacji poufnej dotyczącej przystąpienia przez PZU SA do negocjacji umowy mającej na celu nabycie akcji w spółce Link4 Towarzystwo Ubezpieczeń Spółka Akcyjna. W dniu 17 kwietnia 2014 r. w wyniku zakończonych negocjacji doszło do podpisania umowy sprzedaży akcji spółce Link4 Towarzystwo Ubezpieczeń
Spółka Akcyjna pomiędzy Royal & Sun Alliance Insurance plc, spółką z ograniczoną odpowiedzialnością założoną w Anglii i Walii z siedzibą w West Sussex, Wielka Brytania (?RSA") jako sprzedawcą i PZU SA jako kupującym ("Umowa Sprzedaży Akcji"). W związku z powyższym oraz z uwagi na podpisanie w dniu 17 kwietnia 2014 r. wskazanej powyżej umowy, Zarząd PZU SA ujawnia opóźnioną informację poufną. Na podstawie Umowy Sprzedaży Akcji, PZU SA nabędzie od RSA 111.354.305 akcji imiennych w spółce Link4 Towarzystwo Ubezpieczeń Spółka Akcyjna ("Akcje Link4") o wartości nominalnej 1,00 PLN każda. Nabycie Akcji Link4 określone w Umowie Sprzedaży Akcji jest uzależnione od spełnienia się następujących warunków zawieszających: (i) uzyskania zgody Komisji Nadzoru Finansowego na transakcję objętą Umową Sprzedaży Akcji; (ii) uzyskania zgody antymonopolowej Komisji Europejskiej lub Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (w zależności który z organów będzie właściwy w sprawie), łącznie z oświadczeniem o braku zastrzeżeń; zgoda
antymonopolowa powinna być bezwarunkowa lub zawierać warunki akceptowalne dla PZU SA; (iii) uzyskania zgody Komisji Nadzoru Finansowego na spłatę podporządkowanej umowy pożyczki pomiędzy InTouch Insurance Group B.V. a Link4 Towarzystwo Ubezpieczeń Spółka Akcyjna z dnia 4 marca 2009 r. z późniejszymi zmianami; (iv) uzyskania zgody ukraińskiego organu antymonopolowego (łącznie ?Warunki Zawieszające"). Ziszczenie się Warunków Zawieszających powinno nastąpić do 17 stycznia 2015 r. Umowa Sprzedaży Akcji ulegnie rozwiązaniu jeżeli Warunki Zawieszające nr 1 nie ziszczą się do 17 stycznia 2015 r. Płatność za Akcje Link4, którą PZU SA w dniu zamknięcia transakcji określonej w Umowie Sprzedaży Akcji nr 1 wyniesie (i) 90.000.000 EUR; oraz (ii) szacowaną kwotę wyrównania stanowiącą różnicę pomiędzy szacowaną wartością aktywów netto a kwotą referencyjną aktywów netto (?Szacowana Kwota Wyrównania"). Faktyczna kwota wyrównania zostanie ustalona po zamknięciu transakcji określonej w Umowie Sprzedaży Akcji na podstawie
bilansu zamknięcia (completion accounts) przygotowanego przez PZU SA i zaakceptowanego przez RSA (?Bilans Zamknięcia"). Jeżeli faktyczna kwota wyrównania stanowiąca różnicę pomiędzy wartością aktywów netto a kwotą referencyjną aktywów netto ustaloną na podstawie Bilansu Zamknięcia (i) jest niższa niż Szacowana Kwota Wyrównania, wówczas RSA zapłaci PZU SA wynikającą stad różnicę; lub (ii) jest wyższa Szacowana Kwota Wyrównania, wówczas PZU SA zapłaci RSA kwotę nadwyżki. Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie ? informacje poufne. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | POWSZECHNY ZAKŁAD UBEZPIECZEŃ SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | PZU SA | | Ubezpieczenia (ube) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 00-133 | | Warszawa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | al. Jana Pawła II | | 24 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | (22) 582 38 86 | | (22) 582 25 57 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | oi.pzu@pzu.pl | | www.pzu.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 526-025-10-49 | | 010001345 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ