RUNICOM S.A. - Zmiany w strukturze akcjonariatu (2/2012)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 2 | / | 2012 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-02-16 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zmiany w strukturze akcjonariatu | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd RUNICOM S.A. informuje, iż w dniu 15 lutego 2012 roku otrzymał zawiadomienie na podstawie art. 69 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie"), zgodnie z którym w dniu 15 lutego 2012 roku ROWING CAPITAL Ltd z siedzibą w Larnace, Cypr sprzedał, a P.C.H. CAPITAL (CYPRUS) Ltd z siedzibą w Larnace, Cypr kupił na podstawie umowy cywilno-prawnej 5.629.358 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A RUNICOM S.A. oraz 687.213 akcji zwykłych na okaziciela RUNICOM S.A., które stanowią 54,10% w kapitale zakładowym oraz 62,30% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu RUNICOM S.A. Jednocześnie zgodnie z zawiadomieniem Pan Piotr Chmielewski kontroluje spółkę ROWING CAPITAL Ltd z siedzibą w Larnace, Cypr, ROWING CAPITAL Ltd posiada akcje PCH CAPITAL S.A. stanowiące 100% w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów PCH CAPITAL S.A. oraz PCH CAPITAL S.A.
kontroluje spółkę P.C.H. CAPITAL (CYPRUS) Ltd z siedzibą w Larnace, Cypr. W związku z powyższym podmioty te działają w porozumieniu. Ponadto w związku z faktem, iż Pan Piotr Chmielewski nie pełni już funkcji zarządczych oraz nadzorczych w spółkach z Grupy Kapitałowej SPQR S.A., a także nie posiada pośrednio lub bezpośrednio kontrolnego pakietu akcji SPQR S.A. - podmioty przez niego kontrolowane nie działają w porozumieniu ze spółkami z Grupy Kapitałowej SPQR S.A. Przed ww. transakcjami Pan Piotr Chmielewski pośrednio, a ROWING CAPITAL Ltd z siedzibą w Larnace Cypr bezpośrednio posiadał 6.796.928 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A RUNICOM S.A. oraz 725.263 akcje zwykłe na okaziciela RUNICOM S.A., które stanowią 64,43% w kapitale zakładowym oraz 74,67% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu RUNICOM S.A. Przed ww. transakcjami pozostałe podmioty zawiadamiające nie posiadały akcji RUNICOM S.A. bezpośrednio. Po ww. transakcjach podmioty zawiadamiające działając w porozumieniu posiadają łącznie
6.796.928 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A RUNICOM S.A. oraz 725.263 akcje zwykłe na okaziciela RUNICOM S.A., które stanowią 64,43% w kapitale zakładowym oraz 74,67% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu RUNICOM S.A., w tym bezpośrednio akcje RUNICOM S.A. posiadają: 1. ROWING CAPITAL Ltd z siedzibą w Larnace, Cypr posiada 1.167.570 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A RUNICOM S.A. oraz 38.050 akcji zwykłych na okaziciela RUNICOM S.A., które stanowią 10,33% w kapitale zakładowym oraz 12,38% w ogólnej liczbie głosów RUNICOM S.A., oraz 2. P.C.H. CAPITAL (CYPRUS) Ltd z siedzibą w Larnace, Cypr posiada 5.629.358 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A RUNICOM S.A. oraz 687.213 akcje zwykłe na okaziciela RUNICOM S.A., które stanowią 54,10% w kapitale zakładowym oraz 62,30% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu RUNICOM S.A. Jednocześnie na podstawie art. 160 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. nr 183 poz. 1538 z późn. zm.) zawiadomienie
złożył Pan Dariusz Graff ? członek Rady Nadzorczej RUNICOM S.A., pełniący równocześnie funkcję członka Rady Nadzorczej delegowany do czasowego wykonywania funkcji Prezesa Zarządu w spółce PCH CAPITAL S.A. Zawiadomienie powyższe dotyczy wyżej opisanej transakcji pomiędzy ROWING CAPITAL Ltd, a PCH CAPITAL (Cyprus) Ltd. Cena po której zostały sprzedane ww. akcje wyniosła 0,30 zł za jedną akcję. Zarząd RUNICOM S.A. informuje, że w dniu 15 lutego 2012 roku otrzymał również zawiadomienie, zgodnie z art. 69 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie"), zgodnie z którym w związku z faktem, iż Pan Piotr Chmielewski nie pełni już funkcji zarządczych oraz nadzorczych w spółkach z Grupy Kapitałowej SPQR S.A., a także nie posiada pośrednio lub bezpośrednio kontrolnego pakietu akcji SPQR S.A. - podmioty przez niego kontrolowane nie działają w porozumieniu ze spółkami z Grupy
Kapitałowej SPQR S.A. W związku z powyższym podmioty zawiadamiające przekazały informację o stanie posiadania akcji RUNICOM S.A. będących w posiadaniu spółek z Grupy Kapitałowej SPQR S.A. bez działania w porozumieniu z podmiotami kontrolowanymi przez Pana Piotra Chmielewskiego. SPQR S.A. kontroluje spółkę DYFFRYN HOLDINGS Ltd, NOVIAN S.A. jest podmiotem zależnym od SPQR S.A. oraz MONDRIAN S.A. i NOVIAN REAL ESTATE S.A. są podmiotami zależnymi od NOVIAN S.A. Na dzień zawiadomienia spółki z Grupy Kapitałowej SPQR S.A. posiadają łącznie 703.072 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A oraz 1.550.837 akcji zwykłych na okaziciela RUNICOM S.A., które stanowią 19,30% w kapitale zakładowym oraz 15,42% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu RUNICOM S.A., w tym bezpośrednio akcje RUNICOM S.A. posiadają: 1. DYFFRYN HOLDINGS LIMITED posiada 81.912 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A oraz 75.837 akcji zwykłych na okaziciela, które stanowią 1,35% w kapitale zakładowym oraz 1,25% w ogólnej liczbie głosów,
2. MONDRIAN S.A. posiada 1.475.000 akcji zwykłych na okaziciela RUNICOM S.A., które stanowią 12,63% w kapitale zakładowym oraz 7,69% w ogólnej liczbie głosów, 3. NOVIAN REAL ESTATE S.A. posiada 621.160 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A RUNICOM S.A., które stanowią 5,32% w kapitale zakładowym oraz 6,48% w ogólnej liczbie głosów. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | RUNICOM SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | RUNICOM S.A. | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 00-036 | | WARSZAWA | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | KRZYSZTOFA KAMILA BACZYŃSKIEGO | | 1 LOK. 2 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 22 244 15 72 | | 22 412 60 47 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | BIURO@RUNICOM.PL | | WWW.RUNICOM.PL | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 701-021-86-03 | | | | | |
| | | (NIP)
| | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ