SYNTHOS - Zbycie i nabycie przez spółkę zależną aktywów o znacznej wartości (35/2014)

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 35 | / | 2014 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | SYNTHOS | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | Zbycie i nabycie przez spółkę zależną aktywów o znacznej wartości | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | Działając na podstawie § 5 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (t. jedn. Dz. U. z 2014 roku poz.133) (Rozporządzenie), Zarząd Synthos S.A. (Emitent) informuje, że w dniu 12 grudnia 2014 roku Synthos Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Krakowie, wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rejestrowy pod numerem księgi rejestrowej RFi 655 (dalej jako ?SYNTHOS FIZ?) oraz Green Pepper SCSp (société en commandite spéciale) z siedzibą w Luksemburgu, adres: 23, Rue Aldringen, L- 1118 Luxemburg, wpisanej do rejestru działalności gospodarczej i spółek (RCS) pod numerem RCS B 192143 (dalej jako:"Green Pepper SCSp") zawarły umowę na mocy, której Synthos FIZ dokonał przeniesienia własności
6.416.362 (słownie: sześciu milionów czterystu szesnastu tysięcy trzystu sześćdziesięciu dwóch) imiennych, niezabezpieczonych, nieoprocentowanych obligacji spółki SYNTHOS DWORY 7 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ HOLDING SPÓŁKI KOMANDYTOWO-AKCYJNEJ z siedzibą w Oświęcimiu, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000478085 (dalej zwanej ?Spółką?), wyemitowanych przez tę Spółkę w dniu 22 listopada 2013 roku, o wartości nominalnej 100,00 zł (sto złotych) każda tj. o łącznej wartości nominalnej w wysokości 641.636.200,00 zł (sześćset czterdzieści jeden milionów sześćset trzydzieści sześć tysięcy dwieście złotych) (dalej: ?Obligacje?) oraz 49.900 (czterdziestu dziewięciu tysięcy dziewięciuset) akcji imiennych niemych serii B w kapitale zakładowym tej Spółki, o wartości nominalnej 1,00 zł każda, uprzywilejowanych co do dywidendy w ten sposób, że na każdą akcję serii B przypada dywidenda dwukrotnie wyższa niż dywidenda przeznaczona do wypłaty akcjonariuszom
uprawnionym z akcji nieuprzywilejowanych (dalej: ?Akcje?), tytułem wkładu niepieniężnego (dalej: ?Aport?) celem pokrycia utworzonych przez Green Pepper SCSp nowych papierów udziałowych (?partnership interests?) stanowiących zbywalne papiery wartościowe o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złotych) każdy, których cena emisyjna została ustalona na łączną kwotę wynoszącą 1.284.046.246,00 zł (słownie: jeden miliard dwieście osiemdziesiąt cztery miliony czterdzieści sześć tysięcy dwieście czterdzieści sześć złotych) w związku z podjęciem uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki Green Pepper SCSp. Wartość Aportu wynosi 1.284.046.246,66zł (jeden miliard dwieście osiemdziesiąt cztery miliony czterdzieści sześć tysięcy dwieście czterdzieści sześć 66/100). SYNTHOS FIZ, Spółka oraz Green Pepper SCSp są podmiotami pośrednio całkowicie zależnymi od Emitenta. Jeden z Członków Zarządu Emitenta Pan Zbigniew Lange jest równocześnie członkiem Zarządu jedynego komplementariusza Spółki oraz członkiem Zarządu Green
Pepper SCSp. Jako kryterium uznania aktywów za aktywa o znacznej wartości przyjęto przekroczenie wartości 10% wartości przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Emitenta za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych, co w rozumieniu § 2 ust. 1 pkt. 45 lit. b) Rozporządzenia, stanowi podstawę do uznania tych aktywów za aktywa znacznej wartości. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | SYNTHOS SA | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | SYNTHOS | | Chemiczny (che) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 32-600 | | Oświęcim | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | Chemików | | 1 | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | 033 844-18-21 | | 033 842-42-18 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | synthos-pl@synthosgroup.com | | www.synthosgroup.com | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 549-000-21-08 | | 070472049 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ