Wezwanie do zapisywania się na zamianę akcji spółki Hyperion SA

...

09.12.2009 19:52

09.12. Warszawa (PAP) - Wezwanie do zapisywania się na zamianę akcji spółki Hyperion SA ogłoszone przez MNI Telecom SA - komunikat

WEZWANIE DO ZAPISYWANIA SIĘ NA ZAMIANĘ AKCJI

zgodnie z art. 72 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju

1.230.700 (jeden milion dwieście trzydzieści tysięcy siedemset) akcji zwykłych na okaziciela spółki Hyperion Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oznaczonych kodem PLHPRON00017 ("Akcje Hyperion").

Jednej Akcji Hyperion objętej niniejszym Wezwaniem odpowiada 1 (jeden) głos na Walnym Zgromadzeniu Hyperion S.A., w konsekwencji łącznie wszystkim Akcjom Hyperion objętym niniejszym Wezwaniem odpowiada 1.230.700 (jeden milion dwieście trzydzieści tysięcy siedemset) głosów na Walnym Zgromadzeniu Hyperion S.A.

Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres wzywającego

MNI Telecom Spółka Akcyjna z siedzibą w Radomiu przy ul. Potkanowskiej 54a, 26-600 Radom, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000301616 ("Wzywający").

Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu nabywającego akcje

Firma, siedziba, adres oraz numery telefonu, faksu i adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego

Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna Oddział - Dom Maklerski PKO Banku Polskiego w Warszawie z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Puławska 15, 02 - 515 Warszawa, zarejestrowany w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000026438, telefon (22) 521-80-10 oraz (22) 521-80-12, faks (22) 521-78-35, adres e-mail: dm@pkobp.pl ("Dom Maklerski PKO BP").

Procentowa liczba głosów, jaką podmiot nabywający akcje zamierza uzyskać w wyniku wezwania, i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką zamierza nabyć

Podmiot Nabywający w wyniku Wezwania zamierza uzyskać 1.230.700 (jeden milion dwieście trzydzieści tysięcy siedemset) głosów na Walnym Zgromadzeniu Hyperion S.A. co odpowiada 10,00 % ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Hyperion S.A. Głosom tym odpowiada 1.230.700 (jeden milion dwieście trzydzieści tysięcy siedemset) akcji w kapitale zakładowym Hyperion S.A., co stanowi 10,00% tego kapitału.

Wskazanie minimalnej liczby akcji objętej zapisami, po której osiągnięciu podmiot nabywający akcje zobowiązuje się nabyć te akcje, i odpowiadającej jej liczby głosów - jeżeli została określona

Podmiot Nabywajacy nie określa minimalnej liczby akcji objętych odpowiedziami na Wezwanie ("Zapisami"), po osiągnięciu której Podmiot Nabywający zobowiązuje się nabyć te akcje.

W konsekwencji Podmiot Nabywający zobowiązuje się nabyć każdą akcję Hyperion S.A. objętą niniejszym Wezwaniem, która zostanie zaoferowana do zamiany w odpowiedzi na Wezwanie, z zastrzeżeniem, że w przypadku przeprowadzenia redukcji akcji zaoferowanych do zamiany w odpowiedzi na Wezwanie, na Akcje Hyperion S.A. objęte Zapisem przypadać będzie do zamiany mniej niż 1 akcja MNI S.A. (ułamkowa część akcji MNI S.A.) i tym samym konsekwencją takiego Zapisu po dokonaniu redukcji byłoby wyłącznie rozliczenie gotówkowe, ze względu na charakter transakcji zamiany, zapis taki nie zostanie zrealizowany.

Procentowa liczba głosów, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć w wyniku wezwania, i odpowiadająca jej liczba akcji

Podmiot Nabywający zamierza osiągnąć 26,77 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Hyperion S.A., tj. 3.295.323 (trzy miliony dwieście dziewięćdziesiąt pięć tysięcy trzysta dwadzieścia trzy) głosy na Walnym Zgromadzeniu Hyperion S.A., które odpowiadają 3.295.323 (trzy miliony dwieście dziewięćdziesiąt pięć tysięcy trzysta dwadzieścia trzem) akcjom w kapitale zakładowym Hyperion S.A., co stanowi 26,77% tego kapitału.

Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów nabywających akcje - jeżeli akcje zamierza nabywać więcej niż jeden podmiot

Nie dotyczy.

Cena, po której nabywane będą akcje objęte wezwaniem

W ramach niniejszego Wezwania w zamian za Akcje Hyperion S.A. Wzywający oferuje 2.153.725 (dwa miliony sto pięćdziesiąt trzy tysiące siedemset dwadzieścia pięć) zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela spółki MNI Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ul. Żurawiej 8, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego za numerem KRS 0000003901, oznaczonych kodem PL SZTPL00010.

Wzywający wyznaczył cenę nabywanych Akcji Hyperion S.A. na kwotę 7,00 PLN (siedem złotych) za jedną akcję, zaś cenę akcji, na które będzie dokonywana zamiana w ramach niniejszego Wezwania, tj. akcji MNI S.A. na kwotę 4,00 PLN (cztery złote) za jedną akcję.

Wycena powyższa została dokonana z uwzględnieniem wartości kursów obu spółek na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Ceny wskazane powyżej są wyższe niż ceny średnie z ostatnich 6 miesięcy wynikające z notowań Akcji Hyperion S.A. oraz Akcji MNI S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Cena, od której, zgodnie z art. 79 ust. 1 i 2 ustawy, nie może być niższa cena określona w pkt 9, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny

Cena nabywanych Akcji Hyperion S.A., ustalona zgodnie z art. 79 ust. 1 i 2 ustawy wynosi 6,27 PLN (sześć złotych dwadzieścia siedem groszy) za jedną akcję.

Cena akcji MNI S.A. na które będą zamieniane Akcje Hyperion S.A. w ramach niniejszego Wezwania, ustalona zgodnie z art. 79 ust. 1 i 2 ustawy wynosi 3,93 PLN (trzy złote dziewięćdziesiąt trzy grosze) za jedną akcję.

Termin przeprowadzenia wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie terminu przyjmowania zapisów.

Zapisy na zamianę Akcji Hyperion S.A. na akcje MNI S.A. będą trwać od 5 stycznia 2010 roku do 5 lutego 2010 roku. Termin przyjmowania zapisów może ulec skróceniu, na podstawie § 7 ust. 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań (Dz. U. z 2005 Nr 207, poz.1729) "Rozporządzenie" w przypadku zrealizowania celu wezwania czyli złożenia zapisów na zamianę akcji w ilości równej bądź wyższej niż 1.230.700 (jeden milion dwieście trzydzieści tysięcy siedemset) akcji zwykłych na okaziciela spółki Hyperion S.A., jednak nie może ulec skróceniu do okresu krótszego niż do dnia 19 stycznia 2010 roku.

Wskazanie podmiotu dominującego wobec wzywającego

Podmiotem dominującym wobec Wzywającego jest spółka MNI Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ul. Żurawiej 8, 00-503 Warszawa, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy pod numerem KRS 0000003901.

Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego akcje

Podmiotem dominującym wobec Podmiotu Nabywającego jest spółka MNI Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ul. Żurawiej 8, 00-503 Warszawa, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy pod numerem KRS 0000003901.

Liczba głosów oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy

Wzywający posiada 2.064.623 (dwa miliony sześćdziesiąt cztery tysiące sześćset dwadzieścia trzy) głosów na Walnym Zgromadzeniu Hyperion S.A. co stanowi 16,77% ogólnej liczby głosów na tym Walnym Zgromadzeniu i tym samym posiada 2.064.623 (dwa miliony sześćdziesiąt cztery tysiące sześćset dwadzieścia trzy) akcje Hyperion S.A., co stanowi 16,77% wszystkich akcji spółki Hyperion.

W dniu 7 października 2009 roku Wzywający zawarł ze spółką MNI S.A. oraz Panem Andrzejem Piechockim porozumienie w zakresie współdziałania celem wspólnego wystąpienia z żądaniem zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia spółki Hyperion S.A. Wobec bezskuteczności powyższego żądania, strony Porozumienia postanowiły rozszerzyć współdziałanie i w dniu 4 grudnia 2009 roku zawarły aneks nr 1 do powyżej wskazanego Porozumienia, w którym zobowiązały się do wspólnego wystąpienia do sądu rejestrowego o upoważnienie do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy Hyperion S.A.

Pan Andrzej Piechocki będący stroną powyżej wskazanego Porozumienia posiada 607.548 (sześćset siedem tysięcy pięćset czterdzieści osiem) głosów na Walnym Zgromadzeniu Hyperion S.A. co stanowi 4,93% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu i tym samym posiada 607.548 (sześćset siedem tysięcy pięćset czterdzieści osiem) akcji Hyperion S.A. co stanowi 4,93% wszystkich akcji Hyperion S.A.

Natomiast spółka MNI S.A. na dzień 9 grudnia 2009 roku nie posiada akcji spółki Hyperion S.A.

W konsekwencji Wzywający łącznie ze stronami powyżej wskazanego Porozumienia posiada 2.672.171 (dwa miliony sześćset siedemdziesiąt dwa tysiące sto siedemdziesiąt jeden) głosów na Walnym Zgromadzeniu Hyperion S.A. stanowiących 21,71% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu i tym samym 2.672.171 (dwa miliony sześćset siedemdziesiąt dwa tysiące sto siedemdziesiąt jeden) akcji spółki Hyperion S.A. co stanowi 21,71% ogólnej liczby tych akcji.

Podmiotami zależnymi od Wzywającego są: - spółka Neotel Communications Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie - spółka Długie Rozmowy Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie.

Żaden z podmiotów zależnych wobec Wzywającego nie posiada akcji Hyperion S.A.

Liczba głosów oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi po przeprowadzeniu wezwania

Wzywający łącznie z podmiotami zależnymi oraz podmiotem dominującym zamierza osiągnąć 3.295.323 (trzy miliony dwieście dziewięćdziesiąt pięć tysięcy trzysta dwadzieścia trzy) głosy na Walnym Zgromadzeniu Hyperion S.A. co stanowi 26,77% ogólnej liczby tychże głosów i tym samym 3.295.323 (trzy miliony dwieście dziewięćdziesiąt pięć tysięcy trzysta dwadzieścia trzy) akcji Hyperion S.A., co stanowi 26,77% ogólnej liczby tych akcji.

Liczba głosów oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje posiada wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi

Podmiot Nabywający posiada 2.064.623 (dwa miliony sześćdziesiąt cztery tysiące sześćset dwadzieścia trzy) głosów na Walnym Zgromadzeniu Hyperion S.A. co stanowi 16,77% ogólnej liczby tychże głosów i tym samym posiada 2.064.623 (dwa miliony sześćdziesiąt cztery tysiące sześćset dwadzieścia trzy) akcji Hyperion S.A. co stanowi 16,77% wszystkich akcji spółki Hyperion.

Spółka MNI S.A. na dzień 9 grudnia 2009 roku nie posiada akcji spółki Hyperion.

Podmioty zależne od MNI Telecom S.A., tj. Neotel Communications Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz Długie Rozmowy S.A. z siedzibą w Warszawie nie posiadają akcji spółki Hyperion S.A.

Liczba głosów oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi po przeprowadzeniu wezwania

Podmiot Nabywający łącznie z podmiotami zależnymi oraz podmiotem dominującym zamierza osiągnąć 3.295.323 (trzy miliony dwieście dziewięćdziesiąt pięć tysięcy trzysta dwadzieścia trzy) głosy na Walnym Zgromadzeniu Hyperion S.A. co stanowi 26,77% ogólnej liczby tychże głosów i tym samym 3.295.323 (trzy miliony dwieście dziewięćdziesiąt pięć tysięcy trzysta dwadzieścia trzy) akcji Hyperion S.A., co stanowi 26,77% ogólnej liczby akcji.

Wskazanie rodzaju powiązań pomiędzy wzywającym a podmiotem nabywającym akcje

Wzywającym oraz Podmiotem Nabywającym akcje objęte niniejszym Wezwaniem jest ten sam podmiot.

Wskazanie miejsc przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem

LP Miasto Kod Adres Godz. poczt. otwarcia 1 Bełchatów 97-400 ul. Wojska Polskiego 65 8.00-17.00 2 Białystok 15-426 Rynek Kościuszki 16 8.00-17.00 3 Bydgoszcz 85-005 ul. Gdańska 21 8.00-17.00 4 Dębica 39-200 ul. Piłsudskiego 20 8.30-17.00 5 Elbląg 82-300 ul.1 Maja 1 8.30-17.00 6 Gdańsk 80-958 ul. Okopowa 3 8.30-17.00 7 Gdynia 81-354 ul. Wójta Radtkego 53 8.30-17.00 8 Gorzów 66-400 ul. Kosynierów Gdyńskich 79 8.45-16.45 Wielkopolski 9 Jelenia Góra 58-500 ul. Bankowa 19 8.30-16.30 10 Katowice 40-009 ul. Warszawska 7 8.00-17.00 11 Koszalin 75-841 ul. Jana Pawła II 23/25 8.30-17.00 12 Kraków (1) 30-942 ul. Wielopole 19-21 8.00-17.00 13 Kraków (2) 31-934 ul. Oś. Centrum-E 13 8.00-17.00 14 Kutno 99-300 Pl. Wolności 8/9 8.30-17.00 15 Legnica 59-220 Pl. Klasztorny 1 8.30-17.00 17 Łódź 92-332 ul. Piłsudskiego 153 8.30-17.00 16 Lublin 20-002 Ul. Krakowskie Przedmieście 8.00-17.00 14 18 Olsztyn 10-541 ul. Dąbrowszczaków 30 8.30-17.00 19 Opole 45-064 ul. Damrota 2a 8.30-17.00 20 Płock 09-400 ul. Tumska 20c 8.00-17.00 21
Poznań 60-914 Plac Wolności 3 8.00-17.00 22 Puławy 24-100 ul. Partyzantów 3 8.30-17.00 23 Racibórz 47-400 ul. Pracy 21 8.30-17.00 24 Rybnik 44-200 ul. Jadwigi i Feliksa 8.00-17.00 Białych 3 25 Rzeszów 35-959 ul. 3-go Maja 23 8.00-17.00 26 Słupsk 76-200 ul. 11 Listopada 2 8.00-17.00 27 Sosnowiec 41-200 ul. Kilińskiego 20 8.30-17.00 28 Suwałki 16-400 ul. Noniewicza 89 8.30-17.00 29 Szczecin 70-404 Al. Niepodległości 40 8.30-17.00 30 Toruń 87-100 ul. Szeroka 14/16 8.00-17.00 31 Wałbrzych 58-300 Rynek 23 8.30-17.00 32 Warszawa (2) 00-010 ul. Sienkiewicza 12/14 8.00-17.00 33 Warszawa (1) 02-515 ul. Puławska 15 8.00-17.00 34 Wrocław 50-102 Rynek 33 8.00-17.00

Wskazanie, w jakich terminach podmiot nabywający akcje będzie nabywał w czasie trwania wezwania akcje od osób, które odpowiedziały na wezwanie

W trakcie trwania Wezwania Podmiot Nabywający nie będzie nabywał Akcji Hyperion S.A.

Transakcja zamiany Akcji Hyperion S.A. na akcje MNI S.A. w wyniku realizacji niniejszego Wezwania będzie miała miejsce w dniu 10 lutego 2010 roku. Rozliczenie transakcji zamiany odbędzie się do dnia 15 lutego 2010 roku.

W przypadku skrócenia terminu przyjmowania Zapisów, zgodnie z punktem 11 niniejszego formularza, zawarcie transakcji zamiany akcji nastąpi w ciągu trzech dni roboczych od ostatniego dnia przyjmowania zapisów, a jej rozliczenie w przeciągu następnych trzech dni roboczych.

Tryb i sposób zapłaty za nabywane akcje - w przypadku akcji innych niż zdematerializowane

Nie dotyczy.

Rodzaj oraz wartość rzeczy lub praw, które będą wydawane w zamian za nabywane akcje, zasady dokonania ich wyceny oraz ustalenia parytetu zamiany, a także określenie przypadków, w których parytet ten może ulec zmianie

W zamian za Akcje Hyperion S.A. zostanie wydanych osobie, która odpowie na Wezwanie i tym samym złoży Zapis, odpowiednia ilość Akcji MNI S.A.

Zamiana nastąpi według parytetu zamiany akcji, tj. za akcje Hyperion S.A. zostanie wydana ilość Akcji MNI wynikająca z przemnożenia ilości akcji Hyperion S.A. objętych zapisem przez liczbę 7 i podzielenia przez liczbę 4.

W przypadku gdyby w wyniku zastosowania powyższego równania lub ewentualnej redukcji akcji, na Akcje Hyperion objęte Zapisem przypadałaby liczba Akcji MNI S.A. nie będąca liczbą całkowitą, ewentualne ułamkowe części Akcji MNI S.A., zostaną rozliczone i wypłacone w gotówce, z zastrzeżeniem punktu 6 niniejszego formularza.

Zaokrąglenia ułamków na potrzeby niniejszej transakcji będą dokonywane do dwóch miejsc po przecinku.

Tryb i sposób dokonania zamiany

Zamiana zostanie dokonana w ten sposób, że odpowiadający na wezwanie złoży Zapis na zamianę posiadanych akcji Hyperion S.A.

Wzywający nabędzie akcje Hyperion S.A. w trybie § 8 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia, szczegółowe zasady dokonywania ewentualnych redukcji zostały opisane w punkcie 31 niniejszego formularza.

Na podstawie złożonych zapisów DM PKO BP w ciągu dwóch dni roboczych po zakończeniu przyjmowania zapisów określi, czy złożone zapisy będą podlegać redukcji i jeśli tak, to w jakiej wysokości. Wzywający złoży zlecenie kupna akcji Hyperion S.A. oraz zlecenie sprzedaży akcji MNI S.A. w ilości odpowiadającej wielkości zapisów lub jeśli zostanie przeprowadzona redukcja, w ilości wynikającej z przeprowadzonej redukcji.

Zawarcie transakcji nastąpi w ciągu trzech dni roboczych od ostatniego dnia przyjmowania zapisów, a jej rozliczenie w przeciągu następnych trzech dni roboczych.

Wskazanie, czy wzywający jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności

Wzywający nie jest podmiotem dominującym ani zależnym od spółki Hyperion S.A.

Wskazanie, czy podmiot nabywający akcje jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności

Podmiot Nabywający nie jest podmiotem dominującym ani zależnym od spółki Hyperion S.A.

Oświadczenie podmiotu nabywającego akcje o ziszczeniu się wszystkich warunków prawnych nabywania akcji w wezwaniu lub o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia akcji lub wymaganej decyzji właściwego organu udzielającej zgody na nabycie akcji lub wskazanie, że wezwanie jest ogłoszone, pod warunkiem ziszczenia się warunków prawnych lub otrzymania odpowiednich decyzji lub zawiadomień, oraz wskazaniem terminu, w jakim ma nastąpić ziszczenie warunków prawnych i otrzymanie wymaganych zawiadomień o braku sprzeciwu lub decyzji udzielających zgody na nabycie akcji, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania

Nabycie akcji przez Nabywającego nie jest uzależnione od spełnienia się jakichkolwiek warunków prawnych lub też uzyskania jakichkolwiek zgód, w tym w szczególności zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na łączenie się przedsiębiorców.

Wskazanie warunków, pod jakimi wezwanie zostaje ogłoszone, wskazanie, czy wzywający przewiduje możliwość nabywania akcji w wezwaniu mimo nieziszczenia się zastrzeżonego warunku, oraz wskazanie terminu, w jakim warunek powinien się ziścić, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania

Z zastrzeżeniem zdania następnego, niniejsze Wezwanie zostaje ogłoszone pod warunkiem, że ewentualne dopłaty wynikające z zaokrągleń ułamkowych części akcji MNI S.A. i wypłacane w gotówce na rachunek inwestycyjny odpowiadającego na Wezwanie, po uwzględnieniu ewentualnej redukcji, o której mowa w punkcie 22 niniejszego formularza, nie przekroczą łącznie kwoty 400.000 (czterysta tysięcy) złotych.

W konsekwencji, w przypadku, gdyby dopłaty wynikające z zaokrągleń ułamkowych części akcji MNI S.A. miały być w wyższej wysokości niż wskazana powyżej kwota 400.000 (czterysta tysięcy) złotych, Wezwanie nie dochodzi do skutku, chyba, że w trybie art. 78 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (ustawa o ofercie) zostanie zgłoszone żądanie wprowadzenia niezbędnych zmian lub uzupełnień treści Wezwania dotyczące niniejszego warunku, w ten sposób, że kwota do rozliczenia gotówkowego ulegnie zwiększeniu i zablokowaniu, zgodnie z art. 77 ust. 1 ustawy o ofercie, a Wzywający spełni to żądanie.

Szczegółowe zamiary wzywającego w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania

Wzywający jest podmiotem działającym na rynku telekomunikacyjnym, wchodzącym w skład grupy kapitałowej MNI S.A. działającej na rynku telekomunikacyjnym, usług dodanych do usług telekomunikacyjnych oraz tzw. nowych mediów.

W ramach realizacji strategii grupy kapitałowej Wzywający jest podmiotem odpowiedzialnym za rynek telekomunikacyjny w tym także za realizowane na tym rynku akwizycje. Od co najmniej 3 lat prowadzi on działania konsolidacyjne w ramach których skupia wokół siebie innych przedsiębiorców telekomunikacyjnych małej i średniej wielkości.

W tym też zakresie spółka Hyperion S.A. jako podmiot prowadzący zbliżoną, a w niektórych obszarach tożsamą działalność jest podmiotem leżącym w sferze zainteresowań biznesowych Wzywającego jak też całej grupy kapitałowej MNI S.A.

Jednakże na obecnym etapie inwestycja w akcje spółki Hyperion S.A. nie zmierza do przejęcia kontroli nad tym podmiotem, lecz ma charakter inwestycji kapitałowej o charakterze długoterminowym.

Stąd wezwanie niniejsze dotyczy jedynie 10% akcji spółki Hyperion.

Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego akcje w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania

Ze względu na fakt, iż Wzywający jest jednocześnie Podmiotem Nabywającym szczegółowe zamiary Podmiotu Nabywającego w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania są tożsame z zamiarami wskazanymi w punktu 28 niniejszego formularza.

Wskazanie możliwości odstąpienia od wezwania

Wzywający może odstąpić od Wezwania jedynie w sytuacji określonej w art. 77 ust. 3 ustawy o ofercie, tj. w przypadku, gdy inny podmiot ogłosi wezwanie na akcje objęte niniejszym Wezwaniem.

Wskazanie jednego z trybów określonych w § 8 ust. 1 rozporządzenia, zgodnie z którym nastąpi nabycie akcji w ramach wezwania

Zgodnie z § 8 ust. 1 pkt. 1 Rozporządzenia, Podmiot Nabywający akcje nabędzie wszystkie akcje objęte Zapisami złożonymi w terminie przyjmowania zapisów - w przypadku gdy liczba tych akcji będzie mniejsza albo równa wskazanej w Wezwaniu, lub nabędzie akcje w liczbie określonej w Wezwaniu na zasadzie proporcjonalnej redukcji - w przypadku gdy liczba akcji, objętych zapisami złożonymi w terminie przyjmowania zapisów, będzie większa od liczby określonej w Wezwaniu.

Jeżeli Zapisy, po dokonaniu ewentualnej redukcji, będą opiewać na całkowitą liczbę akcji, zamiana akcji zostanie dokonana na liczbę wynikającą z parytetu wymiany. Jeśli zaś Zapisy takie nie będą opiewać na liczbę całkowitą zostaną zastosowane następujące zasady, z zastrzeżeniem punktu 6 niniejszego formularza: - zamiana akcji zostanie dokonana na tę część zapisu, która nie zawiera części ułamkowych. -pozostała wartość ułamka Akcji MNI S.A., jaki przypadałby z zastosowania parytetu wymiany w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku zostanie wypłacona w gotówce na rachunek inwestycyjny odpowiadającego na Wezwanie; cena po jakiej będzie przeliczana wypłata gotówkowa wynosi 4 (cztery) złote za każdą akcję MNI S.A.

Wskazanie sposobu, w jaki nastąpi nabycie akcji w przypadku, gdy po zastosowaniu proporcjonalnej redukcji, o której mowa w § 8 ust. 1-3 rozporządzenia, pozostaną ułamkowe części akcji

W przypadku, gdy po zastosowaniu proporcjonalnej redukcji pozostaną ułamkowe części akcji, będą one podlegać rozliczeniu gotówkowemu. Zaokrąglenia będą dokonywane w dół do najbliższej liczby całkowitej. Wartość ułamka akcji MNI S.A., jaki przypadałby z zastosowania parytetu wymiany zostanie wypłacony w gotówce na rachunek inwestycyjny odpowiadającego na niniejsze wezwanie, z zastrzeżeniem warunku, o którym mowa w punkcie 27 niniejszego formularza. 33. Wskazanie zasad, o których mowa w § 8 ust. 3 rozporządzenia, na jakich będą nabywane akcje, jeżeli zostały określone

Podmiot Nabywający nie będzie stosował żadnych zasad pierwszeństwa nabycia.

Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 ustawy, jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru Finansowego zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia

Akcje MNI S.A. w ilości 2.153.725 (dwa miliony sto pięćdziesiąt trzy tysiące siedemset dwadzieścia pięć) sztuk będące przedmiotem wydania w zamian za Akcje Hyperion S.A. zostały zablokowane na rachunku inwestycyjnym Wzywającego w Domu Maklerskim PKO BP.

Środki pieniężne w wysokości 400.000 (czterystu tysięcy) złotych zostały zablokowane na rachunku Wzywającego w Domu Maklerskim PKO BP.

W dniu ogłoszenia niniejszego Wezwania stosowne dowody ustanowienia blokad, o których mowa powyżej zostały przekazane do Komisji Nadzoru Finansowego.

Inne informacje, których podanie wzywający uznaje za istotne

Niniejsze wezwanie stanowi jedyny prawnie wiążący dokument zawierający informacje na temat publicznego wezwania do zapisywania się na zamianę akcji Hyperion S.A. na akcje MNI S.A. Wezwanie jest skierowane do wszystkich akcjonariuszy Hyperion S.A. Akcje Hyperion S.A., na które ogłaszane jest niniejsze Wezwanie, nie mogą być obciążone zastawem ani żadnymi prawami osób trzecich.

Osoba lub podmiot zamierzający odpowiedzieć na Wezwanie powinien złożyć w firmie inwestycyjnej prowadzącej jego rachunek papierów wartościowych: dyspozycję wydania świadectwa depozytowego oraz zlecenie zamiany akcji Hyperion S.A. na akcje MNI S.A. (zlecenie zamiany obejmuje łącznie zlecenie zbycia akcji Hyperion S.A. oraz nabycia akcji MNI S.A.). W Punktach Obsługi Klienta DM, wymienionych w punkcie 19 Wezwania, w okresie trwania Wezwania, w dni w których odbywa się sesja na GPW, w godzinach pracy POK, osoba lub podmiot zamierzający odpowiedzieć na Wezwanie powinien złożyć w POK, wypełniony w dwóch egzemplarzach formularz zapisu na zamianę akcji, którego wzór będzie dostępny w POK (po jednym dla odpowiadającego na Wezwanie oraz Domu Maklerskiego) oraz złożyć w POK oryginał świadectwa depozytowego wydanego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza. Świadectwo depozytowe powinno potwierdzać dokonanie blokady akcji do dnia rozliczenia zamiany włącznie.

Zwraca się uwagę na fakt, że podmiot odpowiadający na wezwanie ponosi wszelkie konsekwencje prawne, finansowe oraz podatkowe podejmowanych decyzji inwestycyjnych.

Oświadczenie Wzywającego

Wzywający oświadcza, że zapewnił możliwość rozliczenia transakcji zamiany.

................ ................................ (podpisy osób działających w imieniu wzywającego/nabywającego)

................ ................................ (podpisy osób działających w imieniu podmiotu pośredniczącego)

kom mra