B3System planuje nabyć 100 proc. akcji spółki Copi w zamian za akcje własne (opis)

24.11. Warszawa (PAP) - Zarząd B3System podpisał ze spółką Copi, jej głównymi akcjonariuszami oraz głównymi akcjnariuszami B3System umowę, której celem jest nabycie przez B3System 100 proc. akcji Copi w zamian za akcje nowej emisji - poinformowała spółka w komunikacie.

Do realizacji inwestycji niezbędne jest zrealizowanie kilku działań. W pierwszym z nich ma nastąpić podwyższenie kapitału zakładowego Copi poprzez emisję od 657.414 do 759.194 akcji serii C, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Akcje mają zostać zaoferowane w drodze subskrypcji prywatnej z terminem jej zamknięcia do 15 marca 2010 r. m.in. spółce Candyz Ltd, spółce Ingenita Ltd oraz Jarosławowi Kolankowskiemu.

W kolejnym - Totems TMT, Totmes Nowe Technologie i Black Pearl Capital mają nabyć łącznie 166.667 akcji Copi, w tym niezwłocznie po podpisaniu umowy inwestycyjnej 111.112 akcji.

Następnie B3System ma nabyć od akcjonariuszy Copi, w formie aportu, 100 proc. akcji tej spółki (od 1.213.414 do 1.315.194), jako wkład niepieniężny na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego B3System. Akcje B3System objęte za aport w postaci 100 proc. akcji Copi mają być wprowadzone na GPW.

Według ustaleń umowy, B3System do końca 2009 r. zwoła NWZA, na którym podjęta zostanie uchwała o zmianie statutu spółki w taki sposób, aby zarząd został upoważniony do jednokrotnego podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego o kwotę nie większą niż 480 tys. zł, poprzez emisję nowych akcji.

Parytet wymiany akcji ma być ustalony w oparciu o założenie, że wartość jednej akcji B3System odpowiadać będzie średniemu kursowi zamknięcia notowań na GPW z sześciu miesięcy poprzedzających dzień ustalenia wartości akcji B3system, przy czym ustalona w ten sposób wartość nie może być wyższa niż 3 zł ani niższa niż 2,5 zł za jedną akcję.

Wartość 100 proc. akcji Copi ustalona została szacunkowo przez audytora finansowego przy podpisywaniu umowy inwestycyjnej na 11,45 mln zł przy założeniu, że wynik finansowy netto Copi za 2009 r. wyniesie powyżej 1,4 mln zł.

Ostateczna wartość 100 proc. akcji Copi ma zostać ustalona na dzień podejmowania uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego B3System w oparciu o zysk netto Copi za 2009 r. Według przyjętych zasad wyceny wartość akcji Copi maleje wraz ze spadkiem zysku, jaki spółka uzyska w 2009 r., a minimalna ich wartość to 7,65 mln zł, przy założeniu, że zysk za 2009 r. nie przekroczy 0,5 mln zł.

W przypadku jeżeli zysk netto Copi za 2009 r. będzie niższy niż 1,4 mln zł, a suma zysku netto za lata 2009 i 2010 będzie wyższa niż 3,10 mln zł akcjonariuszom Copi, którzy objęli akcje B3System w zamian za wkład niepieniężny w 2010 r. przysługiwać będzie prawo do objęcia akcji B3System po cenie nominalnej w zamian za nieodpłatnie wydane warranty subskrypcyjne tytułem wyrównania wartości nabytych akcji B3System. Każdy warrant subskrypcyjny uprawniał będzie do objęcia jednej akcji.

Copi jest jednym z wiodących dostawców rozwiązań w zakresie składowania, dostępu i zabezpieczenia oraz zarządzania danymi elektronicznymi. W ramach swojej działalności spółka oferuje m.in.: konsultacje, audyty, projekty, szkolenia, serwis urządzeń i instalacji, wdrożenia oraz zdalną administrację. W ofercie Copi znajdują się również produkty własne związane z obiegiem i dystrybucją dokumentów jak również zarządzaniem środowiskiem wirtualnym. Wśród klientów spółki są m.in. innymi: Polska Telefonia Cyfrowa, Polkomtel, Telekomunikacja Polska, PTK Centertel, Netia, Bank Pekao, czy PKO BP.

W 2008 roku przychody Copi wyniosły 70,85 mln zł, a zysk netto 1,56 mln zł.(PAP)

gsu/ ana/