BAKALLAND S.A. - Otrzymanie zawiadomienia o zawarciu porozumienia akcjonariuszy, przekroczeniu 50 ...

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 27 | / | 2014 | mr | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-08-12 | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | BAKALLAND S.A. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | Otrzymanie zawiadomienia o zawarciu porozumienia akcjonariuszy, przekroczeniu 50% ogólnej liczby głosów w Spółce oraz ogłoszeniu wezwana na sprzedaż akcji Spółki | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Bakalland S.A. z siedzibą w Warszawie (?Spółka?), działając na podstawie art. 70 pkt 1) ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (?Ustawa?) zawiadamia, iż w dniu 12 sierpnia 2014 roku wypłynęła do Spółki informacja sporządzona w trybie art. 69 ust. 1 pkt 1) w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 6) Ustawy w przedmiocie wejścia w życie porozumienia akcjonariuszy Spółki, przekroczeniu progu 50% ogólnej liczby głosów w Spółce oraz ogłoszeniu wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki. (?Zawiadomienie?). Zgodnie z treścią Zawiadomienia, w dniu 8 sierpnia 2014 r. weszło w życie porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy (dalej ?Porozumienie?) pomiędzy następującymi stronami: Innova Phoenix S.? r.l. z siedzibą w Luksemburgu, EMP Investments Limited z siedzibą na Cyprze, Anvik Holdings Limited z siedzibą na Cyprze, Marianem Owerko, Arturem Ungierem, Pawłem Poruszkiem, Krzysztofem Marciniakiem,
Elżbietą Marciniak, Robertem Kadłubowskim, Jadwigą Raszko vel Rzepa i Janem Owerko. Przedmiotem Porozumienia jest prowadzenie wspólnej polityki wobec Spółki, wspólne głosowanie na walnych zgromadzeniach oraz ustalenie zasad nabywania akcji Spółki przez strony Porozumienia. W wyniku wejścia w życie Porozumienia, poszczególne strony Porozumienia nie zmieniły stanu posiadania akcji Spółki, ale łączny udział wszystkich wymienionych wyżej stron Porozumienia w ogólnej liczbie głosów w Spółce przekroczył próg 50% ogólnej liczby głosów w Spółce. Po wejściu w życie Porozumienia, jego strony posiadają łącznie 14.448.719 akcji i głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 73,60% ogólnej liczby akcji Spółki oraz ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, z czego: 1.Innova Phoenix S.? r.l. nie posiada żadnych akcji Spółki ani głosów na walnym zgromadzeniu Spółki; 2.EMP Investments Limited posiada 6.348.460 akcji Spółki uprawniających do 6.348.460 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 32,34%
ogólnej liczby akcji i głosów na walnym zgromadzeniu Spółki; 3.Anvik Holdings Limited posiada 3.249.351 akcji Spółki uprawniających do 3.249.351 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 16,55% ogólnej liczby akcji i głosów na walnym zgromadzeniu Spółki; 4.Marian Owerko posiada 1.532.573 akcji Spółki uprawniających do 1.532.573 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 7,81% ogólnej liczby akcji i głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. 5.Artur Ungier posiada 600.000 akcji Spółki uprawniających do 600.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 3,06% ogólnej liczby akcji i głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. 6.Paweł Poruszek posiada 500.000 akcji Spółki uprawniających do 500.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 2,55% ogólnej liczby akcji i głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. 7.Elżbieta Marciniak posiada 1.044.500 akcji Spółki uprawniających do 1.044.500 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 5,32% ogólnej liczby akcji i głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
8.Krzysztof Marciniak posiada 1.044.500 akcji Spółki uprawniających do 1.044.500 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 5,32% ogólnej liczby akcji i głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. 9.Robert Kadłubowski posiada 92.500 akcji Spółki uprawniających do 92.500 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 0,47% ogólnej liczby akcji i głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. 10.Jadwiga Raszko vel Rzepa posiada 13.695 akcji Spółki uprawniających do 13.695 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 0,07% ogólnej liczby akcji i głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. 11.Jan Owerko posiada 23.140 akcji Spółki uprawniających do 23.140 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 0,12% ogólnej liczby akcji i głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. W Zawiadomieniu wskazano, iż na podstawie art. 87 ust. 3 Ustawy jest ono składane przez Innova Phoenix S.? r.l. w imieniu i na rzecz wszystkich wymienionych wyżej stron Porozumienia. Zgodnie z treścią Zawiadomienia strony Porozumienia zamierzają zwiększyć
udział w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od daty Zawiadomienia w następujący sposób: 1.W dniu 11 sierpnia 2014 roku, w związku z przekroczeniem progu 66% ogólnej liczby głosów w Spółce, strony Porozumienia, działając łącznie jako wzywający, ogłosiły na podstawie art. 74 ust. 2 w związku z art. 87 ust. 1 pkt 6) Ustawy wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki. Przedmiotem wezwania są wszystkie akcje Spółki niebędące w posiadaniu wzywających, to jest, 5.183.311 akcji Spółki, reprezentujące 26,40% w ogólnej liczbie głosów w Spółce. Jedynymi podmiotami nabywającymi akcje w Wezwaniu będą Innova Phoenix S.? r.l. i EMP Investments Limited. 2.Strony Porozumienia zamierzają poprzeć połączenie Spółki (jako spółki przejmującej) i Innova Phoenix sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (jako spółki przejmowanej) w drodze łączenia przez przejęcie, tj. w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej ?Połączenie?), w szczególności głosować za uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
w sprawie zgody na plan Połączenia. Jeżeli połączenie dojdzie do skutku na warunkach zgodnych z umową transakcyjną z dnia 14 maja 2014 roku zawartą pomiędzy Innova Phoenix S.? r.l. a Spółką (opisaną w raporcie bieżącym Spółki nr 13/2004 z dnia 24 maja 2014 roku) w ramach Połączenia Spółka wyemituje dla Phoenix S.? r.l. 16.071.428 nowych akcji emisji połączeniowej Spółki. 3.Niezwłocznie po podjęciu uchwały walnego zgromadzenia Spółki w sprawie zgody na plan Połączenia, Innova Phoenix S.? r.l. zamierza objąć 7.142.857 akcji Spółki za cenę emisyjną 2,80 zł za jedną akcję i łączną cenę emisyjną 20.000.000 zł w zamian za wszystkie akcje, które zostaną wyemitowane w ramach kapitału docelowego Spółki. Docelowo zamiarem stron Porozumienia jest, aby w wyniku opisanych wyżej transakcji w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia łączny udział wszystkich stron Porozumienia w ogólnej liczbie głosów w Spółce wynosił 100%. Nie występują podmioty dominujące lub zależne wobec którejkolwiek ze stron Porozumienia, które
posiadają akcje Spółki. Nie występują osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | Bakalland Spółka Akcyjna | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | BAKALLAND S.A. | | Spożywczy (spo) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 00-446 | | Warszawa | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | Fabryczna | | 5 | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | 022 355 22 00 | | 022 355 22 00 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | biuro@bakalland.pl | | www.bakalie.pl | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 521-15-01-724 | | 012272090 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP)
| | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ