BARLINEK - Ustanowienie zabezpieczeń znaczącej umowy kredytowej (2/2011)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 2 | / | 2011 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-02-01 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | BARLINEK | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Ustanowienie zabezpieczeń znaczącej umowy kredytowej | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd spółki Barlinek S.A. (zwanej dalej "Emitentem" lub "Spółką") - w nawiązaniu do raportu bieżącego z dnia 3 sierpnia 2010 roku o numerze 18/2010 dotyczącego umowy kredytowej (zwanej dalej "Umową Kredytową") pomiędzy Barlinek Invest sp. z o.o. (ukraińskim podmiotem zależnym od Emitenta, zwanym dalej "Barlinek Invest") a Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju (zwanym dalej "EBRD")?informuje, że w dniu 31 stycznia 2011 roku powziął informację, iż w wykonaniu postanowień Umowy Kredytowej podpisano następujące umowy ustanawiające zabezpieczenia spłaty kredytu udzielonego na podstawie Umowy Kredytowej:1. w dniu 27 stycznia 2011 roku podpisano:(i) umowę cesji pomiędzy Barlinek Invest, Barlinek Ukraina sp. z o.o. (ukraińskim podmiotem zależnym od Emitenta, zwanym dalej "Barlinek Ukraina") a EBRD, na podstawie której dokonano przelewu na zabezpieczenie praw wynikających z polis ubezpieczeniowych przysługujących Barlinek Invest oraz Barlinek Ukraina;(ii) umowę cesji pomiędzy Barlinek Ukraina a EBRD, na
podstawie której dokonano przelewu na zabezpieczenie praw wynikających z polis ubezpieczeniowych przysługujących Barlinek Ukraina;(iii) umowę zastawu pomiędzy Barlinek Ukraina a EBRD na podstawie której zastawiono na rzecz EBRD roszczenia związane z rachunkami bankowymi należącymi do Barlinek Ukraina;(iv) umowę zastawu pomiędzy Barlinek Invest a EBRD na podstawie której zastawiono na rzecz EBRD roszczenia związane z rachunkami bankowymi należącymi do Barlinek Invest;(v) umowę zastawu pomiędzy Barlinek Invest a EBRD na podstawie której zastawiono na rzecz EBRD roszczenia wynikające z umów handlowych zawartych przez Barlinek Invest;(vi) umowę zastawu pomiędzy Barlinek Ukraina a EBRD na podstawie której ustanowiono na rzecz EBRD zastaw na wszystkich rzeczach ruchomych należących do Barlinka Ukraina; wartość ewidencyjna zastawionych aktywów w księgach rachunkowych Barlinka Ukraina wynosi na dzień 31 stycznia 2011 roku 2.084.526,22 UAH, co stanowi równowartość 745.426,58 PLN według średniego kursu NBP
opublikowanego w dniu 31 stycznia 2011 roku;(vii) umowę zastawu pomiędzy Barlinek Invest a EBRD na podstawie której ustanowiono na rzecz EBRD zastaw na wszystkich rzeczach ruchomych należących do Barlinka Invest; wartość ewidencyjna zastawionych aktywów w księgach rachunkowych Barlinka Invest wynosi na dzień 31 stycznia 2011 roku 186.262.858,02 UAH, co stanowi równowartość 66.607.598,03 PLN według średniego kursu NBP opublikowanego w dniu 31 stycznia 2011 roku;(viii) umowę zastawu pomiędzy Barlinek Invest a EBRD na podstawie której ustanowiono na rzecz EBRD zastaw na udziałach w kapitale Barlinka Ukraina należących do Barlinka Invest o łącznej wartości nominalnej 3.077.703 UAH, co stanowi równowartość 1.100.586,59 PLN według średniego kursu NBP opublikowanego w dniu 31 stycznia 2011 roku, stanowiących 99,9% kapitału zakładowego Barlinek Ukraina, uprawniających do oddania 99,9% ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników Barlinek Ukraina; wartość ewidencyjna zastawionych udziałów w księgach rachunkowych
Barlinka Invest wynosi na dzień 31 stycznia 2011 roku 3.077.703 UAH, co stanowi równowartość 1.100.586,59 PLN według średniego kursu NBP opublikowanego w dniu 31 stycznia 2011 roku,2. w dniu 28 stycznia 2011 roku podpisano:(i) umowy hipotek pomiędzy Barlinek Invest a EBRD na podstawie których ustanowiono na rzecz EBRD hipoteki na nieruchomościach gruntowych położonych w Kosivie (Ukraina) należących do Barlinek Invest; wartość ewidencyjna obciążonych nieruchomości w księgach rachunkowych Barlinka Invest wynosi na dzień 31 stycznia 2011 roku 1.056.671,90 UAH, co stanowi równowartość 377.865,87 PLN według średniego kursu NBP opublikowanego w dniu 31 stycznia 2011 roku;(ii) umowę hipotek pomiędzy Barlinek Ukraina a EBRD na podstawie których ustanowiono na rzecz EBRD hipoteki na nieruchomościach gruntowych oraz budynkach położonych w Winnicy (Ukraina) należących do Barlinek Ukraina; wartość ewidencyjna obciążonych nieruchomości w księgach rachunkowych Barlinka Ukraina wynosi na dzień 31 stycznia 2011 roku
13.411.953,77 UAH, co stanowi równowartość 4.796.114,67 PLN według średniego kursu NBP opublikowanego w dniu 31 stycznia 2011roku;(iii) umowę zastawu pomiędzy Barlinek Luxembourg (luksemburskim podmiotem zależnym od Emitenta, zwanym dalej "Barlinek Luxembourg") a EBRD na podstawie której ustanowiono na rzecz EBRD zastaw na udziałach w kapitale Barlinka Cyprus (cypryjskiego podmiotu zależnego od Emitenta, zwanego dalej "Barlinek Cyprus") należących do Barlinka Luxembourg, o łącznej wartości nominalnej 1.799 EUR, co stanowi równowartość 7.039,31 PLN według średniego kursu NBP opublikowanego w dniu 31 stycznia 2011 roku, stanowiących 99,9% kapitału zakładowego Barlinek Cyprus i uprawniających do oddania 99,9% ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników Barlinek Cyprus; wartość ewidencyjna zastawionych udziałów w księgach rachunkowych Barlinka Luxembourg wynosi na dzień 31 stycznia 2011 roku 1.799 EUR, co stanowi równowartość 7.039,31 PLN według średniego kursu NBP opublikowanego w dniu 31 stycznia 2011
roku;(iv) umowę zastawu pomiędzy Spółką a EBRD na podstawie której ustanowiono na rzecz EBRD zastaw na udziałach w kapitale Barlinka Cyprus należących do Spółki, o łącznej wartości nominalnej 1 EUR, co stanowi równowartość 3,91 PLN według średniego kursu NBP opublikowanego w dniu 31 stycznia 2011 roku, stanowiących 0,1% kapitału zakładowego Barlinek Cyprus i uprawniających do oddania 0,1% ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników Barlinek Cyprus; wartość ewidencyjna zastawionych udziałów w księgach rachunkowych Spółki wynosi na dzień 31 stycznia 2011 roku 3,91 PLN;(v) umowę zastawu pomiędzy Barlinek Cyprus a EBRD na podstawie której zastawiono na rzecz EBRD roszczenia związane z rachunkami bankowymi należącymi do Barlinek Cyprus.Wszystkie powyższe zabezpieczenia zostały ustanowione na zabezpieczenia spłaty kredytu ustanowionego na podstawie Umowy Kredytowej w wysokości 10.000.000 EUR co stanowi równowartość 39.345.000 PLN według średniego kursu NBP opublikowanego w dniu 31 stycznia 2011 roku, odsetek
od kredytu oraz wszelkich opłat i prowizji płatnych na podstawie Umowy Kredytowej.Udziały w kapitale zakładowym Barlinka Cyprus oraz Barlinka Ukraina, będące przedmiotem powyżej opisanych zastawów, mają charakter długoterminowej lokaty kapitałowej dla ich właścicieli, tj. odpowiednio dla Barlinka Luxembourg (właściciela udziałów w Barlinku Cyprus), Emitenta (właściciela udziału w Barlinku Cyprus) oraz Barlinka Invest (właściciela udziałów w Barlinku Ukraina).Nie występują żadne powiązania pomiędzy EBRD i osobami zarządzającymi EBRD a Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta.Kryterium uznania powyższych umów za znaczące stanowi wartość kapitałów własnych Emitenta.Podstawa prawna:§ 5 ust. 1 pkt. 1 i 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33 poz.
259) oraz art. 56 ust. 1 pkt. 2 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 184 poz.1539 z późn. zm.). | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ