BNP PARIBAS PL - Informacja o odstąpieniu przez Bank od przeprowadzenia oferty publicznej akcji (...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 27 | / | 2013 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-09-05 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | BNP PARIBAS PL | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Informacja o odstąpieniu przez Bank od przeprowadzenia oferty publicznej akcji | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | NINIEJSZY RAPORT NIE MOŻE BYĆ ROZPOWSZECHNIANY, BEZPOŚREDNIO ANI POŚREDNIO, W STANACH ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, AUSTRALII, KANADZIE I JAPONII. Zarząd BNP Paribas Banku Polska S.A. ("Bank") informuje, że w dniu 5 września 2013 r., w uzgodnieniu z Globalnym Koordynatorem (zgodnie z definicją w prospekcie emisyjnym akcji Banku zatwierdzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego ("KNF") w dniu 19 czerwca 2013 r. ("Prospekt"))
, podjął decyzję o: 1) odstąpieniu od przeprowadzenia Oferty (zgodnie z definicją w Prospekcie) oraz o odstąpieniu od ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") praw do akcji serii O oraz akcji serii O Banku. Biorąc pod uwagę prognozy dotyczące poprawy w najbliższych kwartałach sytuacji makroekonomicznej w Polsce oraz w sektorze bankowym, jak również obecną niestabilną sytuację na rynku giełdowym związaną z ostatnio ogłoszonymi założeniami do rządowego projektu reformy
systemu emerytalnego, w opinii Zarządu Banku przeprowadzenie transakcji po ogłoszeniu wyników finansowych Banku za trzeci kwartał 2013 r. pozwoli na ustalenie optymalnych warunków ponowienia oferty publicznej akcji Banku w celu zwiększenia liczby akcji Banku w wolnym obrocie (ang. free-float) na GPW do 15% do końca 2013 roku, zgodnie ze zobowiązaniem złożonym wobec Komisji Nadzoru Finansowego. 2) w konsekwencji, odstąpieniu od ubiegania się na podstawie Prospektu o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym przez GPW akcji serii L, M i N Banku; ponowne ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym przez GPW akcji serii L, M i N Banku nastąpi wraz z ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu akcji nowej emisji Banku, po ponowieniu oferty publicznej przez Bank. W związku z odstąpieniem przez Bank od przeprowadzenia Oferty, Oferta nie doszła do skutku. W terminie przewidzianym przepisami
prawa Bank zamierza złożyć do KNF wniosek o zatwierdzenie aneksu nr 7 do Prospektu, zawierającego informację o odstąpieniu przez Bank od przeprowadzenia Oferty i w konsekwencji niedojściu Oferty do skutku oraz rezygnacji przez Bank z ubiegania się na podstawie Prospektu o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym przez GPW praw do akcji serii O, akcji serii O oraz akcji serii L, M i N Banku ("Aneks"). Niezwłocznie po zatwierdzeniu przez KNF Aneksu, zostanie on udostępniony do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został udostępniony Prospekt. W związku z odstąpieniem przez Bank od przeprowadzenia Oferty złożone zapisy na akcje serii O Banku zostaną uznane za nieważne, a dokonane płatności zostaną zwrócone bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań nie później niż 14 dni po dacie publikacji Aneksu. Zastrzeżenie prawne: Niniejszy raport stanowi wykonanie obowiązków raportowych, ma wyłącznie charakter informacyjny i promocyjny i w żadnym przypadku nie stanowi
oferty ani zaproszenia, jak również podstaw podjęcia decyzji w przedmiocie inwestowania w papiery wartościowe spółki BNP Paribas Bank Polska S.A. ("Spółka"). Prospekt emisyjny ("Prospekt") sporządzony w związku z ofertą i wprowadzeniem akcji Spółki do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego i wraz ze wszystkimi opublikowanymi aneksami oraz komunikatami aktualizującymi do Prospektu stanowi jedyny prawnie wiążący dokument ofertowy zawierający informacje o Spółce oraz publicznej ofercie jej akcji w Polsce ("Oferta"). Prospekt został opublikowany i jest dostępny na stronie internetowej Spółki pod adresem http://www.bnpparibas.pl oraz na stronie internetowej Oferującego, Domu Maklerskiego Banku Handlowego S.A., pod adresem http://www.dmbh.pl. Przed podjęciem decyzji o nabyciu akcji Spółki w Ofercie inwestorzy powinni zapoznać się z treścią Prospektu, wszystkich opublikowanych aneksów oraz komunikatów aktualizujących do Prospektu. Niniejszy raport
nie stanowi rekomendacji w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji stanowiących rekomendacje dotyczące instrumentów finansowych, ich emitentów lub wystawców. Niniejszy raport (oraz zawarte w nim informacje) nie zawiera ani nie stanowi oferty sprzedaży papierów wartościowych, ani też zaproszenia do złożenia oferty nabycia papierów wartościowych, w Stanach Zjednoczonych, Australii, Kanadzie lub Japonii, ani w jakiejkolwiek innej jurysdykcji, w której taka oferta lub zaproszenie byłyby sprzeczne z prawem. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym dokumencie nie zostały i nie zostaną zarejestrowane zgodnie z amerykańską ustawą o papierach wartościowych z 1933 roku, z późniejszymi zmianami i nie mogą być oferowane ani sprzedawane w Stanach Zjednoczonych ani podmiotom amerykańskim (ang. US persons). Nie będzie prowadzona żadna oferta publiczna papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych. Niniejszy raport jest udostępniany i przeznaczony wyłącznie
dla (a) osób przebywających poza terytorium Zjednoczonego Królestwa Wielkiej Brytanii, (b) osób mających doświadczenie zawodowe w zakresie inwestycji tj. trudniących się zawodowo inwestycjami (ang. investment professionals) w rozumieniu art. 19(5) Rozporządzenia z 2005 roku w Sprawie Ofert Papierów Wartościowych będącego aktem wykonawczym do Ustawy o Usługach i Rynkach Finansowych z 2000 roku (The Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005) ("Rozporządzenie") i (c) spółek, jednostek nie posiadających osobowości prawnej i innych osób o wysokiej wartości netto (ang. high net worth) oraz innych osób, którym może zostać przekazany w sposób legalny zgodnie z art. 49(2)(a) do (d) Rozporządzenia (osoby te będą łącznie nazywane "osobami uprawnionymi"). Papiery wartościowe, a także każde zaproszenie, oferta, zapis, zlecenie kupna lub nabycia w inny sposób takich papierów wartościowych będą udostępniane wyłącznie osobom uprawnionym i mogą zostać zawarte wyłącznie z udziałem osób
uprawnionych. Osoby, które nie są osobami uprawnionymi nie powinny działać w oparciu o materiały zamieszczone w niniejszym raporcie, ani w oparciu o zawarte w nich treści, ani na nich polegać. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | current report no. 27/2013 Information on the cancellation of the public offering of shares in the Bank NOT FOR RELEASE, DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN OR INTO THE UNITED STATES OF AMERICA, AUSTRALIA, CANADA OR JAPAN. The Board of Executives of BNP Paribas Bank Polska S.A. (the “Bank”) hereby informs that on 5 September 2013, upon consultation with the Global Coordinator (as defined in the prospectus of shares in the Bank approved by the Polish Financial Supervision Authority (the “PFSA”) on 19 June 2013 (the “Prospectus”))
, it decided to: 1) cancel the Offering (as defined in the Prospectus) and not to apply for the admission and introduction to trading on the regulated market (main market) operated by the Warsaw Stock Exchange (“WSE”) of the Bank’s rights to series O shares and series O shares of the Bank. Considering improving prospects for the Polish economy and banking sector in the following quarters as well as the current market volatility linked to the recently published clarifications regarding the
pension funds’ reform proposed by the government, the Management Board of the Bank is of the opinion that finalizing the transaction after the Q3 2013 results of the Bank will give better opportunity to optimize the terms of the public offering to increase the free float of the Bank to 15% before the end of 2013 as undertaken to the Polish Financial Supervision Authority. 2) in consequence, no application for the admission and introduction to trading on the regulated market (main market) operated by the WSE of the Bank’s series L, M and N shares shall be made on the basis of the Prospectus; the Bank shall reapply for the admission and introduction to trading on the regulated market (main market) operated by the WSE of the Bank’s series L, M and N shares concurrently with the application for the admission and introduction to trading of the newly issued shares of the Bank, when the public offering is re-launched by the Bank. Due to the cancellation of the Offering, the Offering was not completed. Within the
deadline prescribed by the provisions of law the Bank intends to submit to the PFSA an application for approval of the supplement no. 7 to the Prospectus, containing information on the cancellation of the Offering and the consequent non-completion of the Offering, and on resignation by the Bank from applying for admission and introduction of rights to series O shares, series O shares and series L, M and N shares in the Bank to trading on the regulated market (main market) operated by the WSE (the “Supplement”). Immediately upon approval of the Supplement by the PFSA, the Supplement will be published in the manner used to publish the Prospectus. Due to the cancellation of the Offering by the Bank any received purchase orders for series O shares of the Bank will be deemed void, and all payments made will be refunded, without any interest or damages, no later than 14 days following the date of publication of the Supplement.Legal basis: Article 56 Section 1 Item 1 of the Act of 29 July 2005 on Public Offering
and Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to an Organized Trading System, and on Public Companies (Journal of Laws of 2005 No. 184, item 1539, as amended) – confidential information Disclaimer: This report constitutes fulfilment of the Bank’s reporting obligations, is for informational and promotional purposes only and under no circumstances shall constitute an offer or invitation, or form a basis for a decision to invest in the securities of BNP Paribas Bank Polska S.A. (the “Company”). The prospectus (the “Prospectus”) prepared in connection with the offering and admission of the Company’s shares to trading on the Warsaw Stock Exchange was approved by the Polish Financial Supervision Authority and together with all published supplements and update reports is the sole legally binding offering document containing information about the Company and the offering of its shares in Poland (the “Offering”). The Prospectus has been published and is available on the Company’s website
http://www.bnpparibas.pl and on the website of the Offering Agent, Dom Maklerski Banku Handlowego S.A., http://www.dmbh.pl. Before making a decision to acquire the Company’s shares in the Offering, the investors should carefully read the Prospectus with all published supplements and update reports. This report does not constitute a recommendation within the meaning of the Regulation of the Polish Minister of Finance Regarding Information Constituting Recommendations Concerning Financial Instruments or Issuers Thereof dated 19 October 2005. This report (and the information contained herein) does not contain or constitute an offer of securities for sale, or solicitation of an offer to purchase securities, in the United States, Australia, Canada or Japan, or any other jurisdiction where such an offer or solicitation would be unlawful. The securities referred to herein have not been and will not be registered under the U.S. Securities Act of 1933, as amended, and may not be offered or sold in the United States
or to U.S. persons. No public offering of the securities will be made in the United States. This report is being distributed only to and is directed only at (a) persons outside the United Kingdom, (b) persons who have professional experience in matters relating to investments, i.e. investment professionals within the meaning of Article 19(5) of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (the “Order”), and (c) high net worth companies, unincorporated associations and other persons to whom it may lawfully be communicated in accordance with Article 49(2)(a) to (d) of the Order (all such persons together being referred to as “relevant persons”). The securities will be available only to, and any invitation, offer or agreement to subscribe, purchase or otherwise acquire such securities will be only with, relevant persons. Any person who is not a relevant person should not act or rely on this report or any of its contents. | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | BNP PARIBAS BANK POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | BNP PARIBAS PL | | Banki (ban) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 02-676 | | WARSZAWA | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | SUWAK | | 3 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 566-90-00 566-90-31 | | 566-90-10 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | info@bnpparibasfortis.pl | | www.bnpparibas.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 6760078301 | | 003915970 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ