CYFROWY POLSAT S.A. - Informacja o pośrednim nabyciu akcji Cyfrowy Polsat S.A. (77/2014)

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 77 | / | 2014 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-12-31 | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | CYFROWY POLSAT S.A. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | Informacja o pośrednim nabyciu akcji Cyfrowy Polsat S.A. | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Cyfrowego Polsatu S.A. ("Spółka") informuje, iż w dniu 30 grudnia 2014 r. Spółka otrzymała od Pana Heronima Ruty oraz EVO Foundation, z siedzibą w Vadus, Liechtenstein (?Fundacja?) i jej podmiotu zależnego EVO Holding Ltd. z siedzibą Road Town, Tortola, Brytyjskie Wyspy Dziewicze (?EVO?), zawiadomień na podstawie art. 69 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (j.t. Dz. U. z 2009 r. Nr 185, poz. 1439 ze zm.) ("Ustawa"), o pośrednim nabyciu przez Fundację akcji Spółki w dniu 23 grudnia 2014 r. W dniu 23 grudnia 2014 r. spółka Sensor Overseas Limited z siedzibą w Nikozji, Cypr (?Sensor?) ? akcjonariusz Spółki wyemitowała nowe udziały (reprezentujące ok. 76% kapitału Sensor po jego podwyższeniu), które objęła spółka EVO, będąca spółką zależną Fundacji, na skutek czego Sensor stała się spółką pośrednio zależną Fundacji. Przed emisją udziałów przez Sensor, o której mowa powyżej,
Fundacja zarówno bezpośrednio, jak również pośrednio nie posiadała akcji Spółki. Po emisji udziałów przez Sensor, o której mowa powyżej, Fundacja posiada, za pośrednictwem Sensor, którego podmiotem bezpośrednio dominującym jest EVO, będąca spółką zależną Fundacji, 54.921.546 akcji Spółki, stanowiących 8,59% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 81.662.921 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 9,97% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, na które składają się: (a) 26.741.375 akcji imiennych uprzywilejowanych, stanowiących 4,18% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 53.482.750 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 6,53% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, oraz (b) 28.180.171 akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 4,41% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 28.180.171 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 3,44% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Nie istnieją inne
niż EVO oraz Sensor podmioty zależne Fundacji posiadające pośrednio bądź bezpośrednio akcje Spółki. Ponadto, emisja udziałów przez Sensor, o której mowa powyżej, spowodowała utratę przez Pana Heronima Rutę statusu podmiotu dominującego wobec Sensor. Przed emisją udziałów przez Sensor, o której mowa powyżej, Pan Heronim Ruta posiadał, za pośrednictwem Sensor, 54.921.546 akcji Spółki, stanowiących 8,59% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 81.662.921 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 9,97% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, na które składały się: (a) 26.741.375 akcji imiennych uprzywilejowanych, stanowiących 4,18% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 53.482.750 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 6,53% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, oraz (b) 28.180.171 akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 4,41% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 28.180.171 głosów na walnym zgromadzeniu
Spółki, co stanowi 3,44% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Nie istnieją żadne podmioty zależne od Pana Heronima Ruty, posiadające akcje Spółki. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | | |
| | | | |
| | Information on indirect acquisition of shares in Cyfrowy Polsat S.A. The Management Board of Cyfrowy Polsat S.A. (the "Company") hereby announces that on December 30, 2014, the Company received from Mr. Heronim Ruta and from EVO Foundation, seated in Vadus, Liechtenstein (”the Foundation”) and from its subsidiary, EVO Holding Ltd., seated in Road Town, Tortola, British Virgin Islands (”EVO”), the information provided under article 69 of the Act dated July 29, 2005 on Public Offering, Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organized Trading, and Public Companies (for consolidated text, see Journal of Law no. 185 of 2009, item 1439 with subsequent amendments) (the "Act on Public Offering”), regarding indirect acquisition of shares in the Company by the Foundation on 23 December 2014. On December 23, 2014, Sensor Overseas Limited, seated in Nicosia, Cyprus (”Sensor”) – the Company’s shareholder – issued new shares (representing ca. 76% of Sensor’s capital following its increase)
which have been taken up by EVO, being a subsidiary of the Foundation, which resulted in Sensor becoming an indirect subsidiary of the Foundation. Prior to the above mentioned share issue by Sensor, the Foundation did not hold any shares in the Company, either directly or indirectly. Following the above mentioned share issue by Sensor, the Foundation holds, via Sensor, for which EVO, a subsidiary of the Foundation, is a directly dominant entity, 54,921,546 shares in the Company, constituting 8.59% of the Company’s share capital which represent 81,662,921 votes at the general meeting of the Company, which constitutes 9.97% of the total number of votes in the Company, including: (a) 26,741,375 privileged registered shares constituting 4.18% of the Company’s share capital, representing 53,482,750 votes at the general meeting of the Company, which constitutes 6.53% of the total number of votes in the Company, and (b) 28,180,171 bearer shares constituting 4.41% of the Company’s share capital, representing
28,180,171 votes at the general meeting of the Company, which constitutes 3.44% of the total number of votes in the Company. There exist no subsidiaries of the Foundation, other than EVO and Sensor, which hold shares in the Company, either indirectly or directly. Moreover, the above mentioned issue of shares resulted in loss by Mr. HeronimRuta of his status of a dominant entity to Sensor. Prior to the above mentioned share issue by Sensor, Mr. HeronimRuta held, via Sensor, 54,921,546 shares in the Company, constituting 8.59% of the Company’s share capital which represented 81,662,921 at the general meeting of the Company, constituting 9.97% of the total number of votes in the Company, including: (a) 26,741,375 privileged registered shares constituting 4.18% of the Company’s share capital, representing 53,482,750 votes at the general meeting of the Company, which constitutes 6.53% of the total number of votes in the Company, and (b) 28,180,171 bearer shares constituting 4.41% of the Company’s share capital,
representing 28,180,171 votes at the general meeting of the Company, which constitutes 3.44% of the total number of votes in the Company. There exist no subsidiaries of Mr. HeronimRuta which hold shares in the Company. | | |
| | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | CYFROWY POLSAT SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | CYFROWY POLSAT S.A. | | Usługi inne (uin) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 03-878 | | Warszawa | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | Łubinowa | | 4a | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 796-18-10-732 | | 670925160 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ