CYFROWY POLSAT S.A. - Oświadczenia o ograniczeniu zbywalności akcji serii I złożone Cyfrowemu Pol...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 8 | / | 2014 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-01-23 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | CYFROWY POLSAT S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Oświadczenia o ograniczeniu zbywalności akcji serii I złożone Cyfrowemu Polsatowi S.A. przez Karswell, Sensor i Argumenol | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd spółki Cyfrowy Polsat S.A. ("Spółka") niniejszym informuje o otrzymaniu w dniu 22 stycznia 2014 r. oświadczeń skierowanych do Spółki przez następujące spółki ? Karswell Limited, Sensor Overseas Limited oraz Argumenol Investment Company Limited. Spółki, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, są wspólnikami spółki Metelem Holding Company Limited ("Metelem") oraz stronami zawartej ze Spółką w dniu 14 listopada 2013 r. warunkowej umowy inwestycyjnej dotyczącej nabycia przez Spółkę udziałów Metelem w zamian za akcje nowej emisji (akcje serii I) emitowane przez Spółkę, o zawarciu której Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 22/2013 z dnia 14 listopada 2013 r. Każde z oświadczeń, o których mowa powyżej, zostało złożone wyłącznie Spółce w związku z zamierzonym warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki. W związku z zamierzonym objęciem przez każdą ze spółek wskazanych powyżej określonej liczby akcji nowej emisji (akcji serii I) emitowanych przez Spółkę w ramach warunkowego podwyższenia
kapitału zakładowego, w liczbie określonej w umowie inwestycyjnej, o której mowa powyżej, oraz w projekcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii I (podanym do publicznej wiadomości przez Spółkę w raporcie bieżącym nr 28/2013 z dnia 20 grudnia 2013 r.), każda ze spółek, o których mowa powyżej, oświadczyła odrębnie Spółce, wyłącznie w odniesieniu do akcji nowej emisji serii I, które dana spółka ma objąć ("Akcje Obejmowane"), że w przypadku objęcia danych Akcji Obejmowanych, w okresie 360 dni od dnia złożenia oświadczenia o objęciu Akcji Obejmowanych, dana spółka nie będzie oferować lub sprzedawać jakichkolwiek Akcji Obejmowanych lub papierów wartościowych wymiennych bądź zamiennych na Akcje Obejmowane lub umożliwiających ich uzyskanie w drodze realizacji praw związanych z takimi papierami wartościowymi, innych praw umożliwiających nabycie Akcji Obejmowanych, ani innych papierów wartościowych lub instrumentów finansowych, których wartość jest ustalana
bezpośrednio lub pośrednio przez odniesienie do ceny Akcji Obejmowanych stanowiących ich instrument bazowy, włącznie ze swapami na akcje, kontraktami terminowymi i opcjami oraz (ii) nie zawrze żadnych innych transakcji, które mogą skutkować ofertą lub sprzedażą Akcji Obejmowanych, z wyjątkiem zbycia na rzecz podmiotów wchodzących w skład tej samej grupy kapitałowej co dana spółka bądź podmiotów utworzonych przez podmioty wchodzące w skład tej samej grupy kapitałowej co dana spółka, przy czym przed dokonaniem zbycia na rzecz podmiotów, o których mowa powyżej, dana spółka zapewni złożenie przez taki podmiot Spółce oświadczenia o treści zasadniczo zgodnej z treścią oświadczenia złożonego przez daną spółkę, obejmującego okres od dnia nabycia Akcji Obejmowanych przez taki podmiot do upływu 360 dni od dnia złożenia przez daną spółkę oświadczenia o objęciu Akcji Obejmowanych. Dla uniknięcia wątpliwości, ograniczenia, o których mowa w akapicie poprzedzającym, nie wyłączają uprawnienia danej spółki do obciążenia
jakimkolwiek prawem rzeczowym całości, części lub którejkolwiek z Akcji Obejmowanych, lub jakiegokolwiek innego zabezpieczenia, w tym, między innymi, ustanowienia zastawu (w jakiejkolwiek jego formie) na całości, części lub którejkolwiek z Akcji Obejmowanych. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | Series I shares lock-up letters submitted to Cyfrowy Polsat S.A. by Karswell, Sensor and Argumenol The Management Board of Cyfrowy Polsat S.A. (the “Company”) hereby announces that on 22 January 2014 it received lock-up letters addressed to the Company from the following companies – Karswell Limited, Sensor Overseas Limited and Argumenol Investment Company Limited. The companies referred to in the preceding sentence are shareholders of Metelem Holding Company Limited (“Metelem”) and parties to a conditional investment agreement signed with the Company on 14 November 2013 concerning the acquisition of Metelem shares by the Company in exchange for new-issue shares (Series I shares) issued by the Company, disclosed by the Company in its current report No. 22/2013 dated 14 November 2013. Each of the aforementioned representations was made exclusively to the Company in connection with the contemplated conditional increase of the Company’s share capital. In connection with the contemplated acquisition of a
specified number of new-issue shares (Series I shares) issued by the Company under the conditional share capital increase, such number having been defined in the aforementioned investment agreement and in the draft resolution on a conditional increase of the Company’s share capital through the issue of Series I shares (disclosed by the Company in its current report No. 28/2013 of 20 December 2013), each of the companies referred to above represented to the Company severally, exclusively in relation to the Series I shares which the given company is going to acquire (the “Acquired Shares”), that in the event of acquiring the Acquired Shares, the given company shall not, over a period of 360 days following the submission of a representation on the acquisition of the Acquired Shares, offer or sell any Acquired Shares or securities convertible or exchangeable into Acquired Shares or enabling the acquisition of the same through the exercise of rights attached to such securities, nor other rights that enable it to
acquire the Acquired Shares, nor other securities or financial instruments valued directly or indirectly with reference to the price of the Acquired Shares being their underlying instruments, including share swaps, futures and options; or (ii) enter into any other transaction that may result in an offer or sale of the Acquired Shares, except for transfer to the entities from the same capital group as the given company or entities established by the entities from the same capital group as the given company, provided that prior to the transfer to the entities referred to above, the given company will ensure that such an entity makes a representation to the Company with substantially the same content as this representation, covering the period from the date of acquisition of the Acquired Shares by such an entity to a date falling 360 days after the submission of the representation on the acquisition of the Acquired Shares by the given company. For the avoidance of doubt, the restrictions referred to in the
preceding paragraph do not exclude the right of the given company to encumber with any right in rem all, part or any of the Acquired Shares, or any other security interest, including, without limitation, pledge (in any form whatsoever) on all, part or any of the Acquired Shares. | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | CYFROWY POLSAT SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | CYFROWY POLSAT S.A. | | Usługi inne (uin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 03-878 | | Warszawa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Łubinowa | | 4a | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 796-18-10-732 | | 670925160 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ