CYFROWY POLSAT S.A. - Ustanowienie zabezpieczeń na aktywach o znacznej wartości (26/2015)

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 26 | / | 2015 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2015-04-30 | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | CYFROWY POLSAT S.A. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | Ustanowienie zabezpieczeń na aktywach o znacznej wartości | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | Zarząd spółki Cyfrowy Polsat S.A. ("Spółka") informuje o ustanowieniu przez spółkę zależną od Spółki zabezpieczeń na aktywach o znacznej wartości w związku z zawartą przez podmioty zależne Spółki - Eileme 2 AB (publ), Eileme 3 AB (publ), Eileme 4 AB (publ) oraz Polkomtel Sp. z o.o. - w dniu 17 czerwca 2013 r. umową kredytów (ang. Senior Facilities Agreement) (?Umowa Kredytów PLK?) oraz wyemitowanymi przez spółkę zależną od Spółki ? Eileme 2 AB (publ) ? w dniu 26 stycznia 2012 r. dłużnymi papierami wartościowymi (ang. Senior Notes) o wartości nominalnej 542,5 mln EUR oraz 500,0 mln USD. W dniu 30 kwietnia 2015 r. została zawarta przez spółkę pośrednio zależną od Spółki - Plus TM Group Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. (?Plus TM?) umowa zastawów finansowych i rejestrowych (ang. Bonds Pledge Agreement) z Citicorp Trustee Company Limited (?Citicorp?), na podstawie której ustanowiony został na rzecz Citicorp, pełniącego funkcję agenta zabezpieczeń Umowy Kredytów PLK, zastaw na 59 obligacjach
niezabezpieczonych, imiennych, obejmujących: (i) 15 obligacji imiennych serii 1/2015 o wartości nominalnej 50,0 mln zł każda, (ii) 14 obligacji imiennych serii 2/2015 o wartości nominalnej 20,0 mln zł każda, (iii) 10 obligacji imiennych serii 3/2015 o wartości nominalnej 10,0 mln zł każda, (iv) 20 obligacji imiennych serii 4/2015 o wartości nominalnej 1,0 mln zł każda oraz łącznej wartości nominalnej 1.150,0 mln zł, wyemitowanych przez Plus TM Management Sp. z o.o. na rzecz Plus TM w dniu 30 kwietnia 2015 roku (?Obligacje?), o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 25/2015 z dnia 30 kwietnia 2015 roku. Łączna wartość ewidencyjna zastawionych Obligacji w księgach rachunkowych Plus TM na dzień objęcia wynosi 1.150,0 mln zł. Zastawy rejestrowe powstaną z chwilą wpisu do rejestru zastawów. Aktywa zostały uznane za znaczące w związku z tym, że ich wartość przekracza 10% skonsolidowanych przychodów grupy kapitałowej Spółki za ostatnie cztery kwartały obrotowe. Nie istnieją żadne powiązania pomiędzy Spółką,
Plus TM i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Spółkę oraz Plus TM a Citicorp i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Citicorp. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | | |
| | | | |
| | Pledge over assets carrying significant value The Management Board of Cyfrowy Polsat S.A. (the “Company”, “Cyfrowy Polsat”) hereby informs of the establishment of securities on assets carrying significant value by a subsidiary of the Company in connection with the Senior Facilities Agreement concluded on June 13, 2013 by subsidiaries of the Company – Eileme 2 AB (publ), Eileme 3 AB (publ), Eileme 4 AB (publ) and Polkomtel Sp. z o.o. – (the „SFA PLK”), and the Senior Notes for a total nominal amount of EUR 542.5 and USD 500.0 issued on January 26, 2012 by a subsidiary of the Company – Eileme 2 AB (publ). On April 30, 2015, a Bonds Pledge Agreement was concluded between an indirect subsidiary of the Company – Plus TM Group spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. (“Plus TM”) and Citicorp Trustee Company Limited (“Citicorp”), based on which a pledge was established in favor of Citicorp, acting as security agent of the SFA PLK, over 59 registered, unsecured bonds comprising: (i) 15 registered,
series 1/2015 bonds with the nominal value of PLN 50.0 million each, (ii) 14 registered, series 2/2015 bonds with the nominal value of PLN 20.0 million each, (iii) 10 registered, series 3/2015 bonds with the nominal value of PLN 10.0 million each, (iv) 20 registered, series 4/2015 bonds with the nominal value of PLN 1.0 million each and the total nominal value of PLN 1,150.0 million, issued by Plus TM Management Sp. z o.o. in favor of Plus TM on April 30, 2015 (the “Bonds”), which was notified by the Company in current report no. 25/2015 dated April 30, 2015. The book value of the Bonds in the accounts of Plus TM, as at the date of acquisition of the Bonds, amounts to PLN 1,150.0 million. The registered pledges shall be effective from the date of entry into the pledge registry. The Bonds were deemed assets carrying significant value due to the fact that their value exceeds 10% of the value of revenue of the Company’s capital group for the last four financial quarters. There are no links between the Company,
Plus TM as well as the persons managing or supervising the Company or Plus TM and Citicorp and persons managing or supervising Citicorp. | | |
| | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | CYFROWY POLSAT SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | CYFROWY POLSAT S.A. | | Usługi inne (uin) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 03-878 | | Warszawa | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | Łubinowa | | 4a | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 796-18-10-732 | | 670925160 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ