CYFROWY POLSAT S.A. - Zawarcie Porozumienia dot. świadczenia Usług Transmisji Danych z Mobyland S...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 19 | / | 2014 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-03-27 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | CYFROWY POLSAT S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie Porozumienia dot. świadczenia Usług Transmisji Danych z Mobyland Sp. z o.o. oraz zawarcie znaczącej umowy dot. świadczenia Usług Transmisji Danych z Polkomtel Sp. z o.o. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Cyfrowego Polsatu S.A. ("Spółka") niniejszym informuje, że w wyniku rozmów i negocjacji dotyczących zawarcia umów z Mobyland Sp. z o.o. ("Mobyland") oraz Polkomtel Sp. z o.o. ("Polkomtel") w zakresie świadczenia usług transmisji danych, informację o których Spółka przekazała Komisji Nadzoru Finansowego oraz podała do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym nr 18/2014 z dnia 27 marca 2014 r., w dniu 27 marca 2014 r. zostało podpisane kolejne porozumienie ("Porozumienie") do umowy dotyczącej świadczenia Usług Transmisji Danych zawartej pomiędzy Spółką a Mobyland, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 34/2010 z dnia 16 grudnia 2010 r. Porozumienie określa w szczególności nową stawkę jednostkową za 1 MB danych oraz sposób rozliczenia niewykorzystanych pakietów z poprzednich zamówień, a także precyzuje wielkość i warunki kolejnego zamówienia, które Spółka zamierza złożyć za pośrednictwem Polkomtel. W ramach Zamówienia nr 3, o którym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 23/2012 z
dnia 28 września 2012 r., Cyfrowy Polsat zamówił, na potrzeby świadczenia usług dostępu do Internetu, pakiet danych o wielkości 31 mln GB. Na koniec 2013 r. pakiet niewykorzystanych danych, zgodnie ze stawką jednostkową równą 0,00645 PLN netto za 1 MB ustaloną dla Zamówienia nr 3, wynosił ok. 17,8 mln GB. W ramach podpisanego Porozumienia, strony ustaliły nową, niższą stawkę jednostkową za 1 MB w ramach Usługi Transmisji Danych w wysokości 0,00477 PLN netto i zdecydowały, że pozostający niewykorzystany na koniec 2013 r., a już opłacony pakiet danych zostanie przeliczony zgodnie z nową stawką. Tym samym, w wyniku Porozumienia, wielkość niewykorzystanego, a opłaconego pakietu danych, pozostającego do dyspozycji Spółki na koniec 2013 r., do wykorzystania w technologiach HSPA+ i LTE wynosi ok. 20,1 mln GB. Biorąc pod uwagę szybkie tempo wzrostu liczby abonentów usługi internetowej oraz średniego zużycia danych na jednego abonenta, Zarząd Spółki szacuje, iż obecnie niewykorzystany pakiet danych wystarczyłby na
zaspokojenie potrzeb związanych ze świadczeniem usług dostępu do Internetu jedynie przez najbliższe kwartały. Zamiarem Zarządu jest stworzenie rezerwy pakietu danych, która umożliwi swobodny rozwój usług dostępu do Internetu w średnim terminie. W związku z powyższym w dniu 27 marca 2014 r. została podpisana umowa ramowa ("Umowa") pomiędzy Spółką a Polkomtel, dotycząca zasad współpracy pomiędzy stronami w zakresie związanym z zapewnieniem świadczenia Usług Transmisji Danych przez Polkomtel na rzecz Spółki. Strony ustaliły że datą obowiązywania i momentu startu komercyjnego wynikającego z zapisów niniejszej Umowy będzie dzień 1 stycznia 2014 r. W ramach powyższej Umowy Polkomtel zapewni Spółce dostęp do usługi bezprzewodowej transmisji danych, realizowanej w oparciu o technologię LTE, HSPA+, HSPA oraz EDGE. Umowa została zawarta na czas nieokreślony, a jej wartość zdefiniowana zostanie na podstawie odrębnych zamówień składanych przez Spółkę, dotyczących zakupu Usługi Transmisji Danych, wyrażonej jako ilość GB.
W dniu podpisania Umowy Spółka złożyła do Polkomtel Zamówienie nr 1 zakładające zakup Usługi Transmisji Danych o wielkości 61 milionów GB z gwarantowanym okresem ważności tego Zamówienia do dnia 31 grudnia 2016 r. oraz ceną jednostkową równą 0,00477 PLN netto za 1 MB. Łączna wartość Zamówienia nr 1 wynosi 297.953.280 PLN netto (dwieście dziewięćdziesiąt siedem milionów dziewięćset pięćdziesiąt trzy tysiące dwieście osiemdziesiąt złotych), a płatność z jego tytułu będzie realizowana na rzecz Polkomtel w miesięcznych ratach, naliczanych począwszy od stycznia 2014 roku w następujący sposób: (i) za każdy miesiąc od stycznia 2014 r. do grudnia 2014 r. ? w kwocie 6.666.666,67 PLN netto, co łącznie stanowi kwotę 80,00 mln PLN netto w 2014 r.; (ii) za każdy miesiąc od stycznia 2015 r. do grudnia 2015 r. ? w kwocie 10.000.000,00 PLN netto, co łącznie stanowi kwotę 120,00 mln PLN netto w 2015 r.; (iii) za każdy miesiąc od stycznia 2016 r. do grudnia 2016 r. ? w kwocie 8.162.773,33 PLN netto, co łącznie stanowi kwotę
97,95 mln PLN netto w 2016 r. Warunki powyższej Umowy nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych przy tego typu umowach. Umowa została uznana za znaczącą w związku z tym, że jej wartość przekracza 10% przychodów za ostatnie cztery kwartały obrotowe. Podsumowując, na początku 2014 r. w ramach podpisanego Porozumienia z Mobyland oraz zawartej Umowy ramowej z Polkomtel i złożonego do Polkomtel Zamówienia nr 1, Spółka dysponowała łącznym pakietem danych wynoszącym ok. 80 mln GB. Powyższy pakiet zabezpiecza średnioterminowe potrzeby biznesowe Spółki, a niższa stawka jednostkowa za 1 MB pozwoli Spółce stworzyć jeszcze bardziej atrakcyjną ofertę dla klientów, co może przełożyć się na szybsze tempo pozyskiwania abonentów usługi internetowej oraz większą rentowność świadczonych usług telekomunikacyjnych. Podpisanie powyższej Umowy jest istotnym elementem realizacji strategii Spółki zakładającej świadczenie klientom usługi zintegrowanej, której istotnym elementem jest usługa dostępu do Internetu. | | | | | | |
| | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | Memorandum of Understanding for the provision of Data Transfer Services with Mobyland Sp. z o.o. and conclusion of a significant agreement for the provision of Data Transfer Services with Polkomtel Sp. z o.o. The Management Board of Cyfrowy Polsat S.A. (the ”Company”) hereby announces that, as a result of discussions and negotiations relating to the conclusion of agreements with Mobyland Sp. z o.o (“Mobyland”) and Polkomtel Sp. z o.o. (“Polkomtel”) on the provision of Data Transfer Services, of which the Company informed the Polish Financial Supervision Authority and which was disclosed to the public in current report No. 18/2014 dated March 27, 2014, on March 27, 2014 the Company signed a subsequent Memorandum of Understanding (“Memorandum”) to the agreement concluded between the Company and Mobyland on the provision of Data Transfer Services, about which the Company informed in current report No. 34/2010 of December 16, 2010. The Memorandum defines in particular a new price per 1 MB and terms and
conditions of settlement of the unused data packages resulting from previous orders, and also specifies the volume and conditions of the next order the Company intends to place through Polkomtel. Under Order No. 3, about which the Company informed in current report No. 23/2012 of September 28, 2012, Cyfrowy Polsat ordered a data package of 31 million GB for the purpose of providing Internet access services. The volume of the data package unused as at the end of 2013, according to the net price of PLN 0.00645 per 1 MB set under Order No. 3, was approximately 17.8 million GB. Under the signed Memorandum, the parties set a new, lower price per 1 MB of data transfer in the amount of PLN 0.00477 net and decided that the unused as at the end of 2013, but already paid for data package will be recalculated in accordance with this new price. Thereby, as a result of the Memorandum, the volume of the unused, but already paid for data package in the HSPA+ and LTE technology, remaining at the Company’s disposal as at the
end of 2013, amounts to 20,1 million GB. Taking into consideration the rapid rate of growth of the number of users as well as of the average data usage per user, the Management Board of the Company estimates that the presently unused data package is sufficient to meet the needs related to the provision of Internet access services over the next few quarters only. It is the Management Board’s intention to secure a data package that will allow unrestrained development of Internet access services in the medium-term. With reference to the above, a framework agreement (“Agreement”) was signed on March 27, 2014 between the Company and Polkomtel, concerning the terms of cooperation between parties as regards the provision of Data Transfer Services by Polkomtel for the Company. The parties agreed that the date of validity and moment of commercial start, following from the provisions of the abovementioned Agreement, will be January 1, 2014. Within the framework of the aforesaid Agreement, Polkomtel will provide the
Company with access to wireless data transfer, realized on the basis of LTE, HSPA+, HSPA and EDGE technologies. The maturity of the Agreement is unlimited and its value will be defined based on separate orders placed by the Company, regarding the purchase of Data Transfer Service, expressed as a number of GB. On the Agreement date, the Company placed Order No. 1 with Polkomtel, regarding the purchase of 61 million GB of data transfer service with the guaranteed validity period of the Order until December 31, 2016 and net price of PLN 0.00477 per 1 MB. The total value of Order No. 1 amounts to PLN 297,953,280 (two hundred ninety seven million nine hundred fifty three thousand two hundred eighty Polish zloty), and the payment will be settled in monthly installments, starting from January 2014, as follows: i. for every month from January 2014 to December 2014 - in the net amount of PLN 6,666,666.67, which amounts to a total of PLN 80.00 million in 2014; ii. for every month from January 2015 to December 2015 -
in the net amount of PLN 10,000,000.00, which amounts to a total of PLN 120.00 million in 2015; iii. for every month from January 2016 to December 2016 - in the net amount of PLN 8,162,773.33, which amounts to a total of PLN 97.95 million in 2016. The terms of the aforesaid Agreement do not vary from market standards applied in such agreements. The Agreement is considered significant as its value exceeds 10% of the Company’s revenue for the last four quarters. To summarize, as at the beginning of 2014, within the framework of the Memorandum of Understanding with Mobyland, the Agreement with Polkomtel and Order No. 1 placed with Polkomtel, the total volume of data packages at the Company’s disposal amounted to approximately 80 million GB. The abovementioned data package enables the Company to achieve its business objectives over the medium term, while a lower price per 1 MB of data transfer allows the Company to present a more attractive offer to its customers, thus contributing to a faster rate of subscriber
acquisition in the future and improvement of margins generated from telecommunications services. The signed Agreement is an important element in implementing the Company's strategy to provide its customers with multi-play services, a significant component of which is Internet access. | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | CYFROWY POLSAT SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | CYFROWY POLSAT S.A. | | Usługi inne (uin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 03-878 | | Warszawa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Łubinowa | | 4a | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | +48 (22) 356 66 00 | | +48 (22) 356 60 03 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | ir@cyfrowypolsat.pl | | www.cyfrowypolsat.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 796-18-10-732 | | 670925160 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ