CYFROWY POLSAT S.A. - Zawarcie znaczącej umowy kredytowej przez Cyfrowy Polsat S.A. (26/2014)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 26 | / | 2014 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-04-11 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | CYFROWY POLSAT S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie znaczącej umowy kredytowej przez Cyfrowy Polsat S.A. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Cyfrowego Polsatu S.A. ("Spółka") informuje, iż w dniu 11 kwietnia 2014 r. Spółka jako kredytobiorca wraz z Telewizją Polsat sp. z o.o., Cyfrowym Polsatem Trade Marks sp. z o.o., Polsat License Ltd. oraz Polsat Media Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. zawarła z konsorcjum banków polskich i zagranicznych na czele z: ING Bank Śląski S.A., Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A., SociétéGénéraleCorporate and Investment Banking ("Globalni Bankowi Koordynatorzy") oraz obejmującym SociétéGénérale Bank & Trust S.A., HSBC Bank plc, Bank Millennium S.A., Bank Pekao S.A., Bank Zachodni WBK S.A., BNP Paribas Fortis SA/NV, CreditAgricole Bank Polska S.A., CreditAgricoleCorporate& Investment Banking, DNB Bank ASA, DNB Bank Polska S.A., Erste Group Bank AG, mBank S.A., PZU FIZ AN BIS 1, Raiffeisen Bank Polska S.A., RBS Bank (Polska) S.A., SociétéGénérale S.A., Oddział w Polsce, The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd., The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ (Holland) N.V., oraz jak również UniCredit
Bank AG, London Branch, który działa jako Agent kredytu (ang. Agent) oraz jako Agent Zabezpieczeń (ang. Security Agent), umowę kredytów (ang. Senior Facilities Agreement) ("Umowa Kredytów"). Umowa Kredytów przewiduje udzielenie Spółce kredytu terminowego (ang. Term FacilityLoan) do maksymalnej kwoty w wysokości 2.500.000.000,00 zł (dwa miliardy pięćset milionów złotych) ("Kredyt Terminowy") oraz wielowalutowego kredytu rewolwingowego (ang. RevolvingFacilityLoan) do maksymalnej kwoty stanowiącej równowartość 500.000.000,00 zł (pięciuset milionów złotych) ("Kredyt Rewolwingowy"). Kredyt Terminowy oprocentowany jest według zmiennej stopy procentowej będącej sumą stopy WIBOR dla odpowiednich okresów odsetkowych oraz zastosowanej marży, natomiast Kredyt Rewolwingowy oprocentowany jest według zmiennej stopy procentowej będącej sumą, w zależności od waluty zadłużenia stopy WIBOR (dla zadłużenia w złotych) lub EURIBOR (dla zadłużenia w euro) lub LIBOR (dla zadłużenia w innej dopuszczalnej Umową Kredytów walucie) dla
odpowiednich okresów odsetkowych oraz zastosowanej marży. Marża Kredytu Terminowego i Kredytu Rewolwingowego uzależniona jest od poziomu wskaźnika "całkowite zadłużenie" (ang. totalleverage), w taki sposób, że im poziom wskaźnika będzie niższy, tym zastosowana marża również będzie niższa. Kredyt Terminowy będzie spłacany w kwartalnych ratach, o różnej wysokości, począwszy od 30 czerwca 2014 r., a ostateczną datą spłaty kredytu będzie 11 kwietnia 2019 r. Ostateczną datą spłaty całości Kredytu Rewolwingowego, jest również dzień 11 kwietnia 2019 r. Wierzytelności wobec Spółki i pozostałych dłużników z tytułu powyższych kredytów zostaną zabezpieczone zabezpieczeniami ustanawianymi przez Spółkę, jak i przez inne podmioty. W szczególności, zabezpieczenia te obejmować będą zastawy rejestrowe na zbiorze rzeczy ruchomych i praw majątkowych o zmiennym składzie, wchodzących w skład przedsiębiorstwa Spółki i innych odpowiednich podmiotów, zastawy rejestrowe i finansowe na akcjach i udziałach spółek zależnych Spółki,
cesje praw na zabezpieczenie, hipoteki, oświadczenia notarialne o poddaniu się egzekucji oraz analogiczne zabezpieczenia ustanowione na udziałach (akcjach) lub aktywach spółek zależnych Spółki, które są rządzone prawem obcym. Kredyt Terminowy i Kredyt Rewolwingowy zostaną wykorzystane przez Spółkę w szczególności na: (1) spłatę całości zadłużenia wynikającego z lub powołanego w następujących dokumentach: (i) umowa kredytu niepodporządkowanego (ang. Senior Facilities Agreement) z dnia 31 marca 2011 r. ze zmianami, zawarta przez Spółkę (jako kredytobiorcę) oraz określone strony finansujące, (ii) umowa dotycząca emisji dłużnych papierów wartościowych (ang. Indenture) z dnia 20 maja 2011 r. odnosząca się do zabezpieczonych obligacji niepodporządkowanych (ang. Senior Secured Notes); (2) finansowanie bieżącej działalności Grupy. Ponadto Umowa Kredytów dopuszcza m.in. możliwość: (i) wykorzystania powyższych Kredytów na spłatę zadłużenia wynikającego z umowy dotyczącej emisji dłużnych papierów wartościowych (ang.
Indenture) z dnia 17 lutego 2012 r. odnoszącej się do obligacji pay-in-kind (ang. PIK Notes) ("Obligacje PIK") wyemitowanych przez Eileme 1 AB (publ), spółkę prawa szwedzkiego, spółkę zależną Metelem Holding Company Limited ("Metelem"), która z kolei zaś jest spółką dominującą Polkomtel Sp. z o.o. oraz (ii) finansowania akwizycji i innych płatności dozwolonych Umową Kredytów. Niezależnie od powyższego, na dzień niniejszego raportu bieżącego, Spółka nie może zapewnić, że jakiekolwiek umorzenie oraz spłata Obligacji PIK, jak również spłata innych zobowiązań spółek z Grupy Metelem, będzie miała miejsce i kiedy będzie miała miejsce. Ponadto, zgodnie z postanowieniami Umowy Kredytów, w przypadku gdy wskaźnik zadłużenia (ang. totalleverage) jest utrzymany poniżej wskazanego w tej Umowie poziomu, Spółka ma możliwość zaciągnięcia dodatkowych kredytów (ang. additionalfacilities). Warunki takich dodatkowych kredytów będą ustalane każdorazowo w umowie w związku z dodatkowym kredytem
(ang.additionalfacilityaccessiondeed, zawieranej w związku z zaciągnięciem takiego dodatkowego kredytu, przy czym termin spłaty takiego dodatkowego kredytu nie może być wcześniejszy niż 6 miesięcy po ostatecznej spłacie Kredytu Terminowego oraz Kredytu Rewolwingowego. Umowa Kredytów przewiduje obowiązek spełnienia standardowych w tego typu transakcjach warunków zawieszających (ang. conditionsprecedent) wypłatę opisanych powyżej Kredytów oraz obowiązek spełnienia, po uruchomieniu Kredytów, o których mowa powyżej, warunków następczych (ang. conditionssubsequent), które również są standardowo spotykane w transakcjach tego typu. Umowa Kredytów została uznana za znaczącą w związku z tym, że jej wartość przekracza 10% przychodów za ostatnie cztery kwartały obrotowe. Zawarcie przez Spółkę Umowy Kredytów ma na celu pozyskanie refinansowania, które umożliwi spłatę całości zadłużenia wynikającego z lub powołanego w dokumentach wskazanych powyżej, a co jest jednym z warunków zawieszających dla zobowiązania Spółki do
wyemitowania akcji na rzecz wspólników spółki Metelem, oraz zobowiązania wspólników Metelem do przeniesienia na Spółkę udziałów Metelem w zamian za akcje nowej emisji, zgodnie z postanowieniami umów inwestycyjnych Spółki ze wspólnikami Metelem z 14 listopada 2013 r. (opisanej w raporcie bieżącym 22/2013 z 14 listopada 2013 r.) oraz 19 grudnia 2013 r. (opisanej w raporcie bieżącym 27/2013 z 19 grudnia 2013 r.). Spółka poinformuje odrębnie raportem bieżącym o spełnieniu tego warunku. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | Conclusion of a material facility agreement by Cyfrowy Polsat S.A. The Management Board of Cyfrowy Polsat S.A. (the “Company”) reports that on 11 April 2014 the Company as the borrower, together with Telewizja Polsat sp. z o.o., Cyfrowy Polsat Trade Marks sp. z o.o., Polsat License Ltd. and Polsat Media Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. entered into a facilities agreement (“Senior Facilities Agreement”) with a syndicate of Polish and foreign banks led by ING Bank Śląski S.A., PowszechnaKasaOszczędności Bank Polski S.A., SociétéGénérale Corporate and Investment Banking (“Global Banking Coordinators”) and comprising SociétéGénérale Bank & Trust S.A., HSBC Bank plc, Bank Millennium S.A., Bank Pekao S.A., Bank Zachodni WBK S.A., BNP Paribas Fortis SA/NV, Credit Agricole Bank Polska S.A., Credit Agricole Corporate & Investment Banking, DNB Bank ASA, DNB Bank Polska S.A., Erste Group Bank AG, mBank S.A., PZU FIZ AN BIS 1, Raiffeisen Bank Poska S.A., RBS Bank (Polska) S.A., SociétéGénérale S.A.,
Oddział w Polsce, The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd., The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ (Holland) N.V., as well as UniCredit Bank AG, London Branch, acting as the Agent and the Security Agent. The Senior Facilities Agreement envisages the granting of a term facility loan (“Term Facility Loan”) up to the maximum amount of PLN 2,500,000,000.00 (two billion five hundred million) (“Term Facility”) and a multicurrency Revolving Facility Loan up to a maximum amount of the equivalent of PLN 500,000,000.00 (five hundred million) (“Revolving Facility Loan”). The Term Facility bears interest at a variable rate being the sum of the WIBOR rate for appropriate interest period and the applicable margin, whereas the Revolving Facility Loan bears interest at a variable rate being the sum of, depending on currency, the WIBOR rate (for indebtedness in PLN) or EURIBOR (for indebtedness in EUR) or LIBOR (for indebtedness in another currency permitted under the Senior Facilities Agreement) for the appropriate interest period
and the applicable margin. The margin on the Term Facility and the Revolving Facility Loan will depend on the level of the „total leverage” ratio in such way that the lower it is, the lower the margin will also be. The Term Facility will be repaid in quarterly instalment of variable value, starting on 30 June 2014, with the final debt repayment date being 11 April 2019. The final date for the repayment of the full amount of the Revolving Facility Loan will also be 11 April 2019. The receivables of the Company and the remaining debtors under the aforementioned facilities will be secured by security interests established by the Company and other entities. In particular, such security interests will include registered pledges over a collection of movables and property rights of a variable composition, constituting elements of the business enterprise of the Company and other appropriate entities, registered and financial pledges over share in the Company’s subsidiaries, the assignment of rights as security,
mortgages, notarial representations on submission to enforcement and similar securities established upon shares in or assets of the Company’s subsidiaries which are governed by foreign law. The Term Facility and the Revolving Facility Loan will be used by the Company in particular: (1) for repaying the whole indebtedness arising from or referred to in the following documents: (i) the Senior Facilities Agreement of 31 March 2011, as amended, entered into between the Company (as the borrower) and certain finance parties; and (ii) the Indenture of 20 May 2011 concerning the issuance of debt securities and relating to Senior Secured Notes; and (2) towards the general corporate and working capital purposes of the Group. In addition, the Senior Facilities Agreement provides, inter alia, for a possibility of: (i) the utilization of the aforementioned Facilities for the repayment of indebtedness under an Indenture of 17 February 2012 relating to pay-in-kind notes („PIK Notes”) issued by Eileme 1 AB (publ), a company
incorporated under the laws of Sweden and a subsidiary of Metelem Holding Company Limited („Metelem”), which in turn is the parent company of Polkomtel Sp. z o.o.; and (ii) the financing of acquisitions and other distributions permitted by the Senior Facilities Agreement. Notwithstanding the foregoing, no assurance can be provided as to when or whether the Company will effect such redemption or repayment of the PIK Notes or any other indebtedness of the Metelem group companies. Furthermore, in accordance with the provisions of the Senior Facilities Agreement, if the total leverage ratio is maintained below a level designated in that Agreement, the Company may incur additional facilities. The terms of such additional facilities will on each occasion be set out in an additional facility accession deed, executed in connection with the incurring of such additional facility, provided that the termination date of such additional facility shall be no earlier than 6 months after the last termination date of the Term
Facility Loan and the Revolving Facility Loan. The Senior Facilities Agreement provides for certain conditions precedent, standard for transactions of that type, to be fulfilled in order to utilize the aforementioned Facilities as well as certain conditions subsequent, to be fulfilled following the utilization of the Facilities, which are also standard for transactions of that type. The Senior Facilities Agreement was classified as material due to the fact that its value exceeds 10% of the revenue for the last four trading quarters of the year. The aim of the execution of the Senior Facilities Agreement by the Company is to obtain refinancing which will make it possible to repay the full indebtedness arising from or referred to in the documents indicated above, which is one of the conditions precedent for the Company’s obligation to issue shares for the benefit of shareholders of Metelem, and the obligation of Metelem shareholders to transfer Metelem shares to the Company in exchange for new shares, in
accordance with the provisions of the Company’s investment agreements with Metelem shareholders of 14 November 2013 (described in current report 22/2013 of 14 November 2013) and of 19 December 2013 (described in current report 27/2013 of 19 December 2013). The Company will announce the fulfilment of this condition precedent in a separate current report. | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | CYFROWY POLSAT SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | CYFROWY POLSAT S.A. | | Usługi inne (uin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 03-878 | | Warszawa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Łubinowa | | 4a | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | +48 (22) 356 66 00 | | +48 (22) 356 60 03 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | ir@cyfrowypolsat.pl | | www.cyfrowypolsat.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 796-18-10-732 | | 670925160 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ