ENEA - Podpisanie Umowy Wspólników w ramach projektu przygotowania i budowy elektrowni jądrowej ( ...

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 30 | / | 2014 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-09-03 | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | ENEA | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | Podpisanie Umowy Wspólników w ramach projektu przygotowania i budowy elektrowni jądrowej | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 5 Ustawy o ofercie - aktualizacja informacji | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 39/2013 z dnia 31 grudnia 2013 roku w sprawie kontynuacji prac w projekcie przygotowania i budowy elektrowni jądrowej w Polsce Zarząd ENEA S.A. informuje, że w dniu 3 września 2014 roku, pomiędzy ENEA S.A., Polską Grupą Energetyczną S.A. (?PGE?), TAURON Polska Energia S.A. oraz KGHM Polska Miedź S.A. zawarta została Umowa Wspólników, zgodnie z którą ENEA S.A., TAURON Polska Energia S.A. oraz KGHM Polska Miedź S.A., jako Partnerzy Biznesowi, nabędą od PGE, na podstawie odrębnej umowy, łącznie 30% udziałów (każdy z Partnerów Biznesowych nabędzie po 10% udziałów) w spółce celowej ? PGE EJ 1 Sp. z o.o., która odpowiedzialna jest za przygotowanie i realizację inwestycji polegającej na budowie i eksploatacji pierwszej polskiej elektrowni jądrowej o mocy ok. 3.000 MWe (?Projekt?). Zgodnie z założeniami, Grupa PGE pełnić będzie rolę lidera Projektu, a spółka PGE EJ 1 Sp. z o.o. ma w przyszłości pełnić funkcję operatora elektrowni. Warunkiem nabycia udziałów w PGE EJ 1 Sp. z
o.o. przez Partnerów Biznesowych jest uzyskanie zgody na koncentrację Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Wniosek w tej sprawie został złożony przez strony Umowy Wspólników w dniu 1 sierpnia 2014 roku. Zgodnie z Umową Wspólników, strony zobowiązują się wspólnie, w proporcji do posiadanych udziałów, sfinansować działania przypadające na lata 2014-2016 w ramach fazy wstępnej Projektu (?Faza Wstępna?). Faza Wstępna ma na celu określenie takich elementów, jak potencjalni partnerzy, w tym partner strategiczny, dostawcy technologii, wykonawcy EPC (Engineering, Procurement, Construction) dostawcy paliwa jądrowego oraz pozyskanie finansowania dla Projektu, a także organizacyjne i kompetencyjne przygotowanie PGE EJ 1 Sp. z o.o. do roli przyszłego operatora elektrowni jądrowej, odpowiedzialnego za jej bezpieczną i efektywną eksploatację (?Postępowanie Zintegrowane?). Zgodnie z Umową Wspólników, zaangażowanie finansowe ENEA S.A. w okresie Fazy Wstępnej nie przekroczy kwoty ok. 107 mln zł i ma polegać na
wnoszeniu wkładów, do wysokości tej kwoty, na podwyższony kapitał zakładowy PGE EJ 1 Sp. z o.o. Strony Umowy Wspólników przewidują, że kolejne decyzje dotyczące Projektu, w tym decyzja dotycząca deklaracji dalszego uczestnictwa poszczególnych Stron (w tym ENEA S.A.) w kolejnym etapie Projektu, zostaną podjęte po zakończeniu Fazy Wstępnej bezpośrednio przed rozstrzygnięciem Postępowania Zintegrowanego. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | | |
| | | | |
| | Current Report No.: 30/2014 Date of preparation: 03.09.2014 Short name of issuer: ENEA S.A. Subject: Conclusion of the Shareholder Agreement within the project of development and construction of the atomic power plant Legal basis: Article 56 item 5 of the Act on Offerings - information update Content of report: In relation to the current report No. 39/2013 of 31 December 2013 regarding continuation of works in the project of development and construction of the atomic power plant in Poland the Board of ENEA S.A. informs that on 3 September 2014 ENEA S.A., Polska Grupa Energetyczna S.A. („PGE”), TAURON Polska Energia S.A. and KGHM Polska Miedź S.A. concluded the Shareholder Agreement pursuant to which ENEA S.A., TAURON Polska Energia S.A. and KGHM Polska Miedź S.A., as Business Partners, will purchase from PGE, based on a separate agreement, a total of 30% shares (10% shares for each of the Business Partners) in the special purpose vehicle – PGE EJ 1 Sp. z o.o., which is responsible for the preparation and
implementation of the investment consisting in the construction and operation of the first in Poland atomic power plant with the capacity of ca. 3,000 MWe ("Project"). Pursuant to the strategy, PGE Group will be the Project leader, and PGE EJ1 Sp. z o.o. is to be the power plant operator in the future. The condition for purchasing the shares in PGE EJ1 Sp. z o.o. by Business Partners is obtaining an approval for the concentration issued by the President of the Office for Competition and Consumer Protection. The motion within this scope was filed by the parties to the Shareholder Agreement on 1 August 2014. Pursuant to the Shareholder Agreement, the parties undertake to finance, jointly and proportionate to the shares they hold, the operations performed during 2014-2016 as a preliminary stage of the Project ("Preliminary Stage"). The Preliminary Stage is to specify such elements as potential partners, including the strategic partner, technology providers, EPC providers (Engineering, Procurement,
Construction), suppliers of the atomic fuel and obtaining financing for the Project, and also competence and organisational preparation of PGE EJ1 Sp. z o.o. to act as a future operator of the atomic power plant, responsible for its safe and efficient operation ("Integrated Proceedings"). Pursuant to the Shareholder Agreement, the financial commitment of ENEA S.A. at the Preliminary Stage will not exceed the amount of ca. PLN 107 mln and is to involve making contributions, up to this amount, for the raised share capital of PGE EJ1 Sp. z o.o. The parties to the Shareholder Agreement anticipate that the decisions relating to the Project, including the decision on the declaration of further participation of particular Parties (including ENEA S.A.) in another stage of the Project, will be taken after the completion of the Preliminary stage directly before the resolving of the Integrated Proceedings. | | |
| | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | ENEA S.A. | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | ENEA | | Usługi inne (uin) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 60-201 | | Poznań | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | ul. Górecka | | 1 | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | +48/061 884 5300 | | +48/061 884 5955 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | enea@enea.pl | | www.enea.pl | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 777-00-20-640 | | 630139960 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ