GETIN NOBLE BANK S.A. - ZAMIAR POŁĄCZENIA GETIN NOBLE BANK S.A. I GET BANK S.A. (5/2012)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 5 | / | 2012 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-01-04 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | GETIN NOBLE BANK S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | ZAMIAR POŁĄCZENIA GETIN NOBLE BANK S.A. I GET BANK S.A. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Getin Noble Bank S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent", "Getin Noble Bank") niniejszym informuje, iż w dniu 4 stycznia 2012 r. otrzymał od swojego pełnomocnika potwierdzenie złożenia do Komisji Nadzoru Finansowego wniosku o zezwolenie na połączenie Getin Noble Bank i spółki Get Bank S.A. z siedzibą w Warszawie ("Get Bank"), ("Wniosek"). Wniosek został złożony na podstawie strategii Get Bank S.A. na lata 2012-2014, przyjętej i zatwierdzonej przez Zarząd i Radę Nadzorczą Get Bank oraz Zarząd Getin Noble Bank. Zgodnie ze złożonym Wnioskiem, połączenie Getin Noble Bank i Get Bank nastąpi, stosownie do treści art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.), poprzez przeniesienie całego majątku Getin Noble Bank na Get Bank (połączenie przez przejęcie) z równoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego Get Banku poprzez nową emisję akcji, które Get Bank przyzna wszystkim dotychczasowym akcjonariuszom Getin Noble Bank innym niż Get Bank ("Uprawnieni Akcjonariusze"). Zgodnie z art. 514 § 1 k.s.h. Get
Bank nie będzie obejmować akcji własnych za akcje, które posiada w Getin Noble Banku. W wyniku połączenia Uprawnieni Akcjonariusze staną się akcjonariuszami Get Banku z dniem połączenia, tj. z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby Get Bank. Parytet wymiany akcji Getin Noble Bank na akcje Get Banku zostanie ustalony w oparciu o wycenę. Realizacja połączenia jest uzależniona od: (i)uzyskania zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego na połączenie na podstawie art. 124 § 1 Prawa bankowego; (ii)uzyskania zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego na podstawie art. 34 § 2 w zw. z art. 31 § 3 Prawa bankowego na zmiany statutu Get Banku; (iii)stwierdzenia równoważności memorandum informacyjnego Get Bank pod względem formy i treści informacjom wymaganym w prospekcie emisyjnym przez Komisję Nadzoru Finansowego zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;
(iv)niewyrażenia przez Komisję Nadzoru Finansowego sprzeciwu na nabycie przez Get Bank akcji Noble Securities S.A. oraz akcji Noble Funds TFI S.A.; (v)niewyrażenia przez Komisję Nadzoru Finansowego sprzeciwu na pośrednie nabycie przez dr. Leszka Czarneckiego akcji Noble Funds TFI S.A. Getin Noble Bank tworzy grupę kapitałową specjalizującą się przede wszystkim w świadczeniu usług bankowych, zarówno dla osób fizycznych - klientów detalicznych oraz również dla segmentu klientów bankowości prywatnej, jak również dla klientów firmowych (małych i średnich przedsiębiorstw, korporacji) oraz jednostek budżetowych. Ponadto, sam Getin Noble Bank lub spółki jego grupy świadczą usługi factoringowe, sprzedaży leasingu, zarządzania funduszami i aktywami, usługi maklerskie, windykacji, jak również usługi typu concierge dla zamożnych klientów. Get Bank jest bankiem detalicznym udzielającym kredytów na zakup nieruchomości, posiadającym ponadto w swojej ofercie karty kredytowe, konta osobiste oraz lokaty terminowe. Get Bank
posiada akcje w spółce Getin Noble Bank stanowiące 93,71% kapitału zakładowego Getin Noble Bank. Uzasadnieniem połączenia jest zamiar skonsolidowania działalności banków Getin Noble Bank S.A. oraz Get Bank S.A. Celem połączenia Getin Noble Bank oraz Get Bank jest wzmocnienie dotychczasowego charakteru Getin Noble Bank jako banku w pełni uniwersalnego, tj. dysponującego bogatą ofertą produktową, zarówno w zakresie finansowania, jak również oszczędzania i inwestowania, szerokim wachlarzem usług dodatkowych, łatwo dostępnym dzięki wykorzystaniu różnych kanałów kontaktu z klientem, w tym tradycyjne placówki bankowe oraz platforma internetowa oraz przede wszystkim przedstawiającego ofertę dostępną zarówno klientom indywidualnym, jak też klientom z segmentu korporacyjnego. Połączenie posiadanego przez oba banki know-how rynkowego i dokładna diagnoza poszczególnych obszarów działania pozwoli osiągnąć oczekiwane synergie, zarówno operacyjne ? wyeliminowanie powtarzających się procesów, optymalizacja działań w
oparciu o połączone doświadczenia obu banków, jak też finansowe ? osiągnięcie wyższej efektywności poprzez korzyści skali, wyższa rentowność produktów i usług, a przede wszystkim wzmocnienie pozycji rynkowej implikujące wyższe korzyści dla akcjonariuszy. Połączenie się spółek wygeneruje również dodatkową wartość dla klientów obu podmiotów. Szerszy wachlarz produktów, bogatsza oferta usług, większa dostępność oraz połączenie wiedzy i doświadczeń obu banków przełożą się bezpośrednio na wyższy komfort klientów i wzmocnienie pozytywnego wizerunku instytucji na rynku. Ponadto, połączenie pozwoli na wykorzystanie możliwości przedstawienia klientom oferty produktów komplementarnych, które dotychczas oferowane były oddzielnie przez poszczególne banki, a dla klientów Get Bank stworzy możliwość skorzystania z oferty produktów dotychczas niedostępnych w ofercie ich banku. Oba banki, w oparciu o analizę prowadzonego biznesu, przeprowadzą proces integracji w sposób możliwie efektywny, przede wszystkim bezpieczny i nie
powodujący utrudnień dla klientów. Mając na uwadze wielkość i zakres działania Get Bank, połączenie Get Bank z Getin Noble Bank nie wpłynie w znaczący sposób na dotychczasowe założenia strategiczne, w tym założenia polityki produktowej Getin Noble Bank. Plan połączenia, sprawozdanie zarządu oraz inne dokumenty dotyczące połączenia wymagane przepisami kodeksu spółek handlowych Emitent przekaże po ich przyjęciu i zatwierdzeniu przez właściwe organy Emitenta. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 13 i § 19 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33 poz. 259 ze zmianami). | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | GETIN NOBLE BANK SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | GETIN NOBLE BANK S.A. | | Banki (ban) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 02-675 | | WARSZAWA | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | DOMANIEWSKA | | 39B | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 022 5415158 | | 022 5415159 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | kontakt@noblebank.pl | | www.noblebank.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 7120102793 | | 004184103 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ