GINO ROSSI S.A. - Podpisanie aneksu nr 11 do Porozumienia z dnia 7 stycznia 2011 roku. (15/2013)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 15 | / | 2013 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-05-10 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | GINO ROSSI S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Podpisanie aneksu nr 11 do Porozumienia z dnia 7 stycznia 2011 roku. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | W nawiązaniu do raportu bieżącego nr (i) 83/2012 oraz (i) 95/2012 Zarząd GINO ROSSI S.A. ("Spółka") informuje, że w dniu 9 maja 2013 roku został podpisany aneks nr 11 ("Aneks") do porozumienia z dnia 7 stycznia 2011 roku ("Porozumienie"), zawartego pomiędzy Spółką a bankami: (i) Alior Bank S.A.,(ii) Bank DnB Nord Polska S.A., (iii) Bank Polska Kasa Opieki S.A. oraz (iv) ING Bank Śląski S.A. ("Banki"). O zawartym Porozumieniu i wcześniejszych aneksach do Porozumienia, Spółka informowała w następujących raportach bieżących: (i) 65/2011, (ii) 76/2011, (iii) 12/2012, (iv) 19/2012, (v) 25/2012, (vi) 37/2012, (vii) 69/2012 oraz (viii) 95/2012. Na mocy Aneksu, Banki wyraziły zgodę na (i) uruchomienie przez Spółkę programu emisji obligacji ("Program Emisji") o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 30.000.000 zł (trzydzieści milionów złotych), zabezpieczonych, oprocentowanych lub nieoprocentowanych ("Obligacje") (ii) oraz na zaciągnięcie przez Spółkę kredytu bankowego ("Kredyt Bankowy") w wysokości
odpowiadającej różnicy pomiędzy łączną wartością nominalną wynikającej z Obligacji, a wysokością całkowitego zadłużenia Spółki w Bankach ("Całkowite Zadłużenie Spółki"), ale nie więcej niż 24.000.000 zł (dwadzieścia cztery miliony złotych). Jednocześnie, Banki wyraziły zgodę na ustanowienie następujących zabezpieczeń związanych z Obligacjami oraz Kredytem Bankowym: (i) zastawu cywilnego oraz rejestrowego na akcjach Simple Creative Products S.A, (ii) zastawu cywilnego oraz rejestrowego na prawie ochronnym do znaku towarowego "Simple Creative Products", (iii) solidarnego poręczenia spółek zależnych Spółki, a także (iv) w zależności od charakteru Kredytu Bankowego, zastawów cywilnych oraz rejestrowych na innych składnikach majątku Spółki. Celem (i) emisji Obligacji oraz (ii) Kredytu Bankowego będzie całkowita spłata zadłużenia kredytowego Spółki w Bankach ("Całkowite Zadłużenie Spółki"). Emisja dojdzie do skutku pod warunkiem spełnienia osiągnięcia progu co najmniej jednej emisji Obligacji w ramach Programu
Emisji w wysokości co najmniej 12.000.000 (dwanaście milionów) złotych. Zabezpieczeniem Obligacji będzie (i) zastaw rejestrowy na akcjach Simple Creative Products S.A. oraz (ii) zastaw rejestrowy na prawie ochronnym do znaku towarowego "Simple Creative Products". Ewentualna nadwyżka ponad kwotę przeznaczoną na spłatę Całkowitego Zadłużenia Spółki uzyskana z Programu Emisji oraz Kredytu Bankowego zostanie przeznaczona na kapitał obrotowy Spółki. Ponadto, w sytuacji gdy suma środków zgromadzonych przez Spółkę wskutek emisji Obligacji oraz Kredytu Bankowego, nie będzie wystarczająca do spłacenia Całkowitego Zadłużenia Spółki, środki pieniężne (i) wpłacone na poczet Obligacji oraz (ii) uzyskane z tytułu Kredytu Bankowego, zostaną zwrócone, odpowiednio, inwestorom oraz bankowi, który udzieli Kredytu Bankowego. Strony również uzgodniły, że w dniu dokonania Całkowitego Zadłużenia Spółki ze środków pochodzących z emisji Obligacji oraz Kredytu Bankowego, wygasną (i) wszystkie umowy kredytowe z Bankami objęte
Porozumieniem oraz (ii) samo Porozumienie. Zgoda Banków na czynności związane z emisją Obligacji, do których odnosi się Aneks, wygasa z dniem 30 czerwca 2013 roku. Aneks wchodzi w życie w dniu 10 maja 2013 roku. Aneks do Porozumienia spełnia kryterium będące podstawą uznania umowy za znaczącą tj. wartość Porozumienia przekracza 10% kapitałów własnych Spółki. Podstawa prawna: §5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | GINO ROSSI SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | GINO ROSSI S.A. | | Handel (han) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 76-200 | | Słupsk | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Owocowa | | 24 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 059 8422608 | | 059 8422612 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | office@gino-rossi.com | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 8390202281 | | 771479103 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ