GRUPA AZOTY SA - Odpowiedzi na pytania złożone poza walnym zgromadzeniem w trybie art. 428 § 6 ko...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 16 | / | 2014 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-03-21 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | GRUPA AZOTY SA | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Odpowiedzi na pytania złożone poza walnym zgromadzeniem w trybie art. 428 § 6 kodeksu spółek handlowych | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Grupy Azoty S.A. (dalej: "Spółka") przekazuje poniżej odpowiedzi na pytania akcjonariusza zadane Zarządowi Spółki w dniu 3 marca 2014 roku poza walnym zgromadzeniem w trybie art. 428 § 6 kodeksu spółek handlowych: Pytanie 1 ? dotyczące inwestycji Grupy Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. w Afryce. Odpowiedź: Pragniemy zwrócić Państwu uwagę, że spółka celowa African Investment Group S.A. z siedzibą w Almadies w Senegalu ("AIG S.A.") jest spółką zależną Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. ("GA Police"). GA Police, jako spółka publiczna, podlega obowiązkom informacyjnym nałożonym na spółki publiczne i przekazuje do publicznej wiadomości w wymaganej formie wszystkie istotne informacje dotyczące swojej działalności. Istotne informacje na temat inwestycji w spółkę AIG SA były przedmiotem raportów bieżących GA Police. Raporty te są dostępne m.in. na jej stronie internetowej w dziale "Relacje Inwestorskie". Pytanie 2 ? dotyczące pozycji konkurencyjnej Spółki oraz pozyskiwania przez Spółkę
surowców. Pytanie 3 ? dotyczące transakcji wewnątrzgrupowych oraz udziału pośredników spoza grupy w dystrybucji produktów grupy kapitałowej oraz zaopatrzeniu w surowce. Odpowiedź: W ocenie Zarządu udzielenie szczegółowych odpowiedzi na zagadnienia będące przedmiotem powyższych pytań, mogłoby wyrządzić Spółce oraz jej grupie kapitałowej szkodę poprzez ujawnienie tajemnic technicznych oraz handlowych. Dlatego też na podstawie art. 428 §2 kodeksu spółek handlowych Zarząd zmuszony jest odmówić udzielenia szczegółowej odpowiedzi na powyższe pytania. W szczególności tajemnicą handlową objęte są wszelkie szczegółowe informacje dotyczące modelu pozyskiwania surowców, informacje dotyczące strategicznych dostawców oraz sposobu ich nabywania, zasad dystrybucji produktów Spółki, strategicznych kontrahentów Spółki, jak również poziomu cen. Pragniemy podkreślić, że wszelkie czynniki mające wpływ na pozycję konkurencyjną Spółki są przez Zarząd wnikliwie analizowane i Zarząd podejmuje odpowiednie kroki sprzyjające
pogłębianiu integracji pomiędzy podmiotami Grupy w celu maksymalizacji efektów synergii oraz utrzymania i stałej poprawy jej konkurencyjności. Jednocześnie zwracamy uwagę, że w zakresie wymaganym przez obowiązujące przepisy prawa oraz dobre praktyki spółek notowanych na GPW, informacje na temat pozycji konkurencyjnej Spółki zostały opublikowane w (i) prospektach emisyjnych Spółki (w tym w szczególności w prospekcie emisyjnym zatwierdzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 21 grudnia 2012 r.); (ii) raportach bieżących dostępnych m.in. na stronie internetowej Spółki; (iii) w opublikowanych przez Spółkę raportach okresowych (w tym w szczególności w raporcie rocznym 2013 r.). Wszystkie powyższe dokumenty są dostępne m.in. na stronie internetowej Spółki w dziale "Relacje Inwestorskie". Pytanie 4 ? dotyczące pożyczek udzielanych członkom Zarządu lub Rady Nadzorczej lub kierownictwu wyższego szczebla w ramach grupy kapitałowej. Odpowiedź: Spółka nie udzieliła pożyczek osobom, o których mowa w Państwa
pytaniu. Informacje dotyczące transakcji z podmiotami powiązanymi, w tym ewentualnych transakcji, o których mowa powyżej, znajdują się w nocie 32 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Grupa Azoty za 2013 rok, opublikowanym przez Spółkę raporcie rocznym. Pytanie 5 ? dotyczące ewentualnej zmiany statutu Spółki. Odpowiedź: Decyzja dotycząca ewentualnej zmiany Statutu Spółki, zgodnie z par.51 pkt 22 Statutu Spółki, może być podjęta wyłącznie przez Walne Zgromadzenie. Zarząd Spółki nie rozważa obecnie wniosku w powyższej sprawie. Podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. nr 33, poz. 259 z późn. zm.). | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | Current report No. 16/2014 of March 21st 2014 Answers to questions posed outside the general meeting pursuant to art. 428, § 6 of the Polish Commercial Companies Code The Management Board of Grupa Azoty S.A. (the “Company”) hereby provides responses to a shareholder’s questions posed (on March 3rd 2014) to the Company’s Management Board outside the general meeting, pursuant to art. 428, § 6 of the Polish Commercial Companies Code: Question 1: investment of Grupa Azoty Zakłady Chemiczne “Police” S.A. in Africa Answer: Please note that African Investment Group S.A., a special purpose vehicle with its registered office in Almadies, Senegal (“AIG S.A.”), is a subsidiary of Grupa Azoty Zakłady Chemiczne “Police” S.A. (“GA Police”). Being a public company, GA Police is subject to disclosure obligations imposed on public companies and it discloses to the public all material information about its operations in the required form. Material information about the investment in AIG SA was disclosed in the current
reports published by GA Police. The reports are available from a number of sources, including the “Investor Relations” section on its website. Question 2: the Company’s competitive position and procurement of raw materials by the Company. Question 3: intragroup transactions and involvement of an agency of non-group members in the distribution of the capital group’s products and in the procurement of raw materials. Answer: In the management board’s opinion, providing detailed responses to the issues covered by the above questions could damage the Company and its capital group due to the disclosure of their know-how and trade secrets. Consequently, the management board is forced to refuse to provide detailed answers to the above questions on the grounds of Article 428.2 of the Commercial Companies Code. In particular, trade secrets include all detailed information about the raw materials procurement model, strategic suppliers and the methods of procuring them, distribution policies regarding the Company’s
products, the Company’s strategic business partners and price levels. We wish to emphasize that all factors affecting the Company’s competitive position are carefully analysed by the management board, and the management board takes the appropriate steps to enhance integration among Group members so as to maximise synergy effects and to maintain and continuously improve its competitiveness. Also, please note that, to the extent required by applicable laws and by the code of best practice for WSE-listed companies, information about the Company’s competitive position has been published in: (i) the Company’s prospectuses (in particular, in the prospectus approved by the Polish Financial Supervision Authority on 21 December 2012); (ii) current reports available, for example, on the Company’s website; and (iii) periodic reports published by the Company (notably in the 2013 annual report). All the above-mentioned documents are available from a number of sources, including the “Investor Relations” section on the
Company's website. Question 4: loans granted to members of the management board or the supervisory board or to senior management within the capital group. Answer: The Company has not granted any loans to the individuals referred to in your question. Information about transactions with affiliates, including the transactions referred to above, if any, is contained in Note 32 to the 2013 consolidated financial statements of the Grupa Azoty capital group, in the annual report published by the Company. Question 5: possible amendment to the Company’s articles of association. Answer: According to § 51.22 of the Company’s articles of association, the General Meeting of the Shareholders alone is authorised to amend the Company’s articles of association. The management board of the Company is not currently considering any motion to that effect. Legal basis: Par. 38.1.12 of the Minister of Finance’s Regulation on current and periodic information to be published by issuers of securities and conditions for recognition as
equivalent of information whose disclosure is required under the laws of a non-member state, dated February 19th 2009 (Dz. U. of 2009, No. 33, item 259, as amended) | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | GRUPA AZOTY SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | GRUPA AZOTY SA | | Chemiczny (che) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 33-101 | | Tarnów | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Kwiatkowskiego | | 8 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | +48 14 633 07 81 | | +48 14 633 07 18 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | ir.tarnow@grupaazoty.com | | http://tarnow.grupaazoty.com | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 8730006829 | | 850002268 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ