GRUPA AZOTY SA - Zawarcie umowy kredytu odnawialnego (25/2015)

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 25 | / | 2015 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2015-04-23 | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | GRUPA AZOTY SA | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie umowy kredytu odnawialnego | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Grupy Azoty S.A. (dalej: ?Spółka?, ?Kredytobiorca?) informuje, że w dniu 23 kwietnia 2015 roku została zawarta pomiędzy Spółką a Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. (dalej: ?PKO BP S.A.?) oraz Bankiem Gospodarstwa Krajowego (dalej: ?BGK?), Bankiem Zachodnim WBK S.A. (dalej: ?BZ WBK S.A.?) i ING Bankiem Śląskim S.A. (dalej: ?ING BSK S.A.)?, występującymi łącznie jako ?Kredytodawcy? umowa kredytu odnawialnego (dalej: ?Kredyt?, ?Umowa?) na łączną kwotę 1.500.000.000 złotych. Umowa została zawarta pomiędzy Spółką a PKO BP S.A. jako Agentem Kredytu, Agentem Zabezpieczeń i Kredytodawcą Pierwotnym oraz BGK, BZ WBK S.A. i ING BSK S.A. jako Organizatorami Finansowania i Kredytodawcami Pierwotnymi. Wszystkie kwoty otrzymane w ramach Kredytu zostaną przeznaczone na finansowanie ogólnych potrzeb korporacyjnych Kredytobiorcy i Kluczowych Spółek Grupy Kapitałowej Spółki: Grupa Azoty Zakłady Azotowe ?Puławy? S.A., Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A., Grupa Azoty Zakłady Chemiczne ?Police? S.A.
(dalej: ?Kluczowe Spółki?) oraz refinansowanie części istniejącego zadłużenia, i pośrednio refinansowanie części zadłużenia Kluczowych Spółek poprzez udzielenie przez Kredytobiorcę ze środków pochodzących z Kredytu finansowania Kluczowym Spółkom. Zabezpieczeniem wierzytelności Kredytodawców wynikających z Umowy będą: poręczenia udzielone przez każdą z Kluczowych Spółek do kwoty równej 1/3 ze 120% kwoty Kredytu za zobowiązania Kredytobiorcy wynikające z Umowy objęte umową poręczenia, oświadczenia Kredytobiorcy o dobrowolnym poddaniu się egzekucji z tytułu Umowy, do kwoty stanowiącej 120% zaangażowania każdego Kredytodawcy; oświadczenie każdej Kluczowej Spółki o dobrowolnym poddaniu się egzekucji z tytułu poręczenia udzielonego przez daną Kluczową Spółkę, do kwoty stanowiącej 100% danego poręczenia oraz pełnomocnictwo dla Agenta Zabezpieczeń do rachunków bankowych Kredytobiorcy upoważniające do pobierania środków z tych rachunków w celu spłaty zobowiązań Kredytobiorcy wynikających z Umowy w dacie ich
wymagalności. Oprocentowanie Kredytu w stosunku rocznym jest sumą właściwej marży oraz stopy referencyjnej. Kredytobiorca zobowiązał się spłacić całość kwot należnych na podstawie Umowy w dacie ostatecznej spłaty, która upływa po 5 latach od daty podpisania Umowy. Umowa Kredytu zawiera także postanowienia nakładające na Spółkę oraz Kluczowe Spółki jako poręczycieli ograniczenia, m.in. w zakresie rozporządzenia istotnymi składnikami aktywów tych podmiotów oraz ich obciążania, udzielania pożyczek i gwarancji, jak również w zakresie wypłacania dywidendy i zaciągania zobowiązań finansowych, powyżej uzgodnionych z Kredytodawcami pułapów skonsolidowanego wskaźnika długu netto do EBITDA. Umowa spełnia kryterium umowy znaczącej z uwagi na fakt, że jej wartość przekracza 10% wartości przychodów ze sprzedaży w Grupie Kapitałowej Spółki za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych. Umowa Kredytu odnawialnego stanowi część pakietu finansowania długoterminowego w łącznej kwocie 2,2 mld zł, służącego finansowaniu
ogólnych potrzeb korporacyjnych, w tym Strategii i Programu Inwestycyjnego Grupy Kapitałowej Grupa Azoty. Grupa jest w trakcie finalizacji negocjacji dokumentacji kredytowej z Europejskim Bankiem Inwestycyjnym dla udzielenia kredytu terminowego w kwocie 550 mln zł oraz z Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju w kwocie 150 mln zł, na okres 10 lat, których istotne warunki, podlegają zharmonizowaniu z umową Kredytu Odnawialnego. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jedn. Dz. U. z 2014 r., poz.133). | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | | |
| | | | |
| | Current Report No. 25/2015 of April 23rd 2015 Legal basis: Art. 56.1.2 of the Public Offering Act – Current and periodic information Execution of a Revolving Credit Facility Agreement The Management Board of Grupa Azoty S.A. (the "Company", the "Borrower") announces that on April 23rd 2015 a Revolving Credit Facility Agreement (the "Facility", the "Agreement") was made between the Company and Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. ("PKO BP S.A."), Bank Gospodarstwa Krajowego ("BGK"), Bank Zachodni WBK S.A. ("BZ WBK S.A.") and ING Bank Śląski S.A. ("ING BSK S.A."), jointly referred to as the "Lenders", for a total amount of PLN 1,500,000,000. The Agreement was made between the Company, PKO BP S.A. as the Facility Agent, Security Agent and Original Lender, and BGK, BZ WBK S.A. and ING BSK S.A. as Arrangers and Original Lenders. Any amounts drawn under the Facility will be used to finance general corporate needs of the Company and the Key Companies of its Group, including Grupa Azoty Zakłady Azotowe
Puławy S.A., Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A. and Grupa Azoty Zakłady Chemiczne Police S.A. (the "Key Companies"), as well as to refinance a portion of the existing debt, and to indirectly refinance a portion of the existing debt of the Key Companies (through the Borrower lending the Facility funds to the Key Companies). The Lenders' claims under the Agreement will be secured with sureties provided by each of the Key Companies up to an amount equal to 1/3 (one third) of 120% of the Facility amount, in respect of the Borrower's liabilities arising under the Agreement and covered by the surety agreement, the Borrower's declarations of voluntary submission to enforcement under the Agreement up to an amount equal to 120% of each Lender's commitment; a declaration of voluntary submission to enforcement made by each of the Key Companies under the sureties provided by them, up to an amount equal to 100% of each surety amount, and powers of attorney over the Borrower's bank accounts granted to the
Security Agent, authorising the Security Agent to withdraw funds from those accounts to repay the Borrower's liabilities under the Agreement as they fall due. The Facility bears interest at an annual rate equal to the sum of a reference rate and a relevant margin. The Borrower agreed to repay all amounts due under the Agreement on the final repayment date, which falls five years after the Agreement execution date. The Facility Agreement also includes provisions which impose certain restrictions on the Company and on the Key Companies as surety providers, for instance restrictions on making dispositions with respect to their material assets or encumbering such assets, provision of loans and guarantees, payment of dividends and incurring financial liabilities, above the consolidated net debt to EBITDA ratio values agreed with the Lenders. The Agreement meets the significant agreement criteria because its value exceeds 10% of the Grupa Azoty Group’s total revenue for the last four financial quarters. The
Revolving Credit Facility Agreement is part of a long-term financing package for an aggregate amount of PLN 2.2bn, intended for financing Grupa Azoty Group's general corporate needs, including the Strategy and the Investment Programme. The Group is currently finalising negotiations of credit facility documentation with the European Investment Bank for a PLN 550m term facility and with the European Bank for Reconstruction and Development for a PLN 150m facility. Material terms and conditions of the facilities, repayable in 10 years, are to be harmonised with those of the Revolving Credit Facility Agreement. Legal basis: Par. 5.1.3 of the Minister of Finance’s Regulation on current and periodic information to be published by issuers of securities and conditions for recognition as equivalent of information whose disclosure is required under the laws of a non-member state, dated February 19th 2009 (Dz. Dz.U. of 2014, item 133). | | |
| | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | GRUPA AZOTY SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | GRUPA AZOTY SA | | Chemiczny (che) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 33-101 | | Tarnów | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | Kwiatkowskiego | | 8 | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | +48 14 633 07 81 | | +48 14 633 07 18 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | ir.tarnow@grupaazoty.com | | http://tarnow.grupaazoty.com | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 8730006829 | | 850002268 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ