HARDEX S.A. - Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej ? pozytywne zakończenie prowadzonych negoc...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 21 | / | 2012 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-02-29 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | HARDEX S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej ? pozytywne zakończenie prowadzonych negocjacji, zawarcie umowy przedwstępnej sprzedaży przedsiębiorstwa | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Hardex S.A. z siedzibą w Krośnie Odrzańskim działając na podstawie art. 57 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej przekazuje do publicznej wiadomości informację poufną, której ujawnienie zostało opóźnione na podstawie § 2 ust. 1 pkt. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 13 kwietnia 2006 roku w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes Emitenta, oraz sposobu postępowania Emitenta w związku z opóźnieniem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych. Poufna informacja o opóźnieniu wykonania obowiązku informacyjnego została przekazana do Komisji Nadzoru Finansowego w dniu 15 grudnia 2011. Jej treść brzmiała następująco: "Na podstawie art. 57 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2005, Nr 184, poz. 1539) Zarząd Hardex S.A. z siedzibą w Krośnie Odrzańskim opóźnia przekazanie do publicznej wiadomości informacji poufnej dotyczącej
prowadzonych negocjacji, z powodu okoliczności związanych z prowadzonymi negocjacjami, mając na uwadze ochronę słusznego interesu emitenta. Zarząd przewiduje publikację raportu w dniu 29 lutego 2012 r." W ocenie Zarządu Hardex S.A. przekazanie informacji dotyczących prowadzonych negocjacji w terminie wcześniejszym niż wskazany powyżej mogłoby naruszyć słuszny interes Spółki. W szczególności przekazanie do wiadomości publicznej informacji o fakcie rozpoczęcia negocjacji jak i o okolicznościach związanych z prowadzonymi negocjacjami mogłoby negatywnie wpłynąć na ostateczny ich wynik. Zarząd Hardex S.A. podjął decyzję o ujawnieniu informacji poufnej ze względu na pozytywne zakończenie prowadzonych negocjacji, które doprowadziły do zawarcia dnia 29 lutego 2012 roku umowy przedwstępnej sprzedaży przedsiębiorstwa. Zarząd Hardex S.A. z siedzibą w Krośnie Odrzańskim (Spółka lub Sprzedający) informuje, że w dniu 29.02.2012r. zawarł z Homanit Krosno Odrzańskie Sp. z o.o. w organizacji (Kupujący) umowę przedwstępną
warunkową na sprzedaż przedsiębiorstwa Spółki za cenę 30.000.000 PLN (trzydzieści milionów złotych) co przekracza 10% wartości kapitałów własnych Spółki. Zawarcie umowy przyrzeczonej nastąpi po uzyskaniu zgody Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy oraz Rady Nadzorczej Spółki na sprzedaż przedsiębiorstwa oraz spełnieniu innych warunków zawartych w przedmiotowej umowie przedwstępnej, dotyczących m.in. formalnych aspektów przeniesienia przedsiębiorstwa Spółki na Kupującego tj : -uzyskania przez Kupującego bezwarunkowej zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na nabycie Przedsiębiorstwa; -uzyskania przez Kupującego bezwarunkowego zezwolenia ministra właściwego do spraw administracji na nabycie Nieruchomości Rolnej; -uzyskania przez Kupującego pisemnej zgody kontrahentów Spółki na nabycie praw wynikających z umów wchodzących w skład przedsiębiorstwa; -uzyskania przez Sprzedającego potwierdzenia Dyrektora Generalnego Lasów Państwowych, iż prawa Sprzedającego wynikające z wolumenu zakupu drewna w
przeszłości przejdą wraz z Przedsiębiorstwem na Kupującego; -uzyskania przez Sprzedającego potwierdzenia Narodowego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej, iż nabycie Przedsiębiorstwa nie spowoduje konieczności zwrotu dotacji uzyskanych przez Sprzedającego na realizację inwestycji objętych pomocą publiczną; -nie pogorszenia stanu przedsiębiorstwa Spółki do dnia zawarcia umowy przyrzeczonej; -dokonania przez BBI CAPITAL Narodowy Fundusz Inwestycyjny spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie zwrotu pożyczki w kwocie nominalnej 7.000.000,00 PLN (siedem milionów złotych) wraz z należnymi odsetkami do dnia zawarcia umowy przyrzeczonej; -uzyskania przez Kupującego decyzji właściwych organów administracji publicznej w przedmiocie przeniesienia na Kupującego praw i obowiązków wynikających z obowiązujących pozwoleń (w tym pozwoleń wodnoprawnych) na korzystanie przez Sprzedającego ze środowiska zgodnie z art. 190 Prawa Ochrony Środowiska z dnia 27 kwietnia 2001 r. oraz zgodnie z art. 134 Prawa Wodnego z dnia 18
lipca 2001 r.; -uzyskania przez Kupującego zgodnie z art. 306g w związku z art. 112 Ordynacji Podatkowej z dnia 29 sierpnia 1997 roku zaświadczenia Naczelnika Urzędu Skarbowego potwierdzającego, że Sprzedający nie posiada zaległości podatkowych; -uzyskania przez Kupującego zgodnie z art. 306g w związku z art. 112 Ordynacji Podatkowej z dnia 29 sierpnia 1997 roku zaświadczenia Zakładu Ubezpieczeń Społecznych potwierdzającego, że Sprzedający nie posiada zaległości z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne i/lub zdrowotne; -uzyskania przez Kupującego zgodnie z art. 306g w związku z art. 112 Ordynacji Podatkowej z dnia 29 sierpnia 1997 roku zaświadczenia właściwych władz samorządowych potwierdzającego, że Sprzedający nie posiada zaległości podatkowych z tytułu podatku od nieruchomości; -uzyskania przez Kupującego zgodnie z art. 306g w związku z art. 112 Ordynacji Podatkowej z dnia 29 sierpnia 1997 roku zaświadczenia Państwowego Funduszu Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych potwierdzającego, że Sprzedający nie
posiada zaległości z tytułu należnych składek. Wszystkie warunki zastrzeżone w Umowie są warunkami zawieszającymi. Ponadto strony postanowiły że umowa wygasa w przypadku niezawarcia umowy przyrzeczonej w terminie 12 miesięcy od podpisania Umowy. Strony umowy zobowiązały się wzajemnie do zapłacenia na rzecz drugiej ze stron kary umownej w kwocie 5.000.000,00 PLN (pięciu milionów złotych) jeżeli nie dojdzie do zawarcia umowy przyrzeczonej z powodu zawinionego działania lub zaniechania drugiej strony lub w przypadku odstąpienia od przedmiotowej umowy przez którąkolwiek ze stron z przyczyn leżących po drugiej stronie umowy, lub w przypadku niespełnienia się któregokolwiek z warunków z przyczyn zawinionych przez którąkolwiek ze stron. W umowie brak jest zapisów dotyczących uprawnienia stron do dochodzenia odszkodowania przekraczającego wysokość kar umownych za naruszenia których kary dotyczą. Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 1 i 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, z późniejszymi zmianami. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | HARDEX SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | HARDEX S.A. | | Drzewny (drz) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 66-600 | | Krosno Odrzańskie | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Gubińska | | 63 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | (68) 383 53 01 do 07 | | (68) 383 62 11 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | plyta@hardex.pl | | www.hardex.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 926-000-13-37 | | 970517930 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ