K2 INTERNET S.A. - Ujawnienie informacji poufnych dotyczących wystosowania oferty w przedmiocie z ...

| | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | Raport bieżący nr | 16 | / | 2014 | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-09-01 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | K2 INTERNET S.A. | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Ujawnienie informacji poufnych dotyczących wystosowania oferty w przedmiocie zawarcia umowy przedwstępnej zbycia papierów wartościowych oraz zawarcie znaczącej umowy | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd K2 Interntet S.A. (dalej: ?Spółka?, ?Emitent?), niniejszym przekazuje do publicznej wiadomości informacje poufne, których przekazanie zostało opóźnione zgodnie z treścią art. 57 ust.1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (Dz.U. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.) dotyczące wystosowania oferty w przedmiocie zawarcia umowy przedwstępnej zbycia papierów wartościowych oraz raportuje o zawarciu znaczącej umowy, do którego doszło poprzez przyjęcie przedmiotowej oferty. W dniu 18 czerwca 2014 r. Zarząd Spółki przekazał do Komisji Nadzoru Finansowego informację o opóźnieniu przekazania informacji poufnej dotyczącej wystosowania w dniu 18 czerwca 2014 r. przez podmiot zależny Emitenta oferty w przedmiocie zawarcia umowy przedwstępnej zbycia papierów wartościowych. Termin wykonania ww. obowiązku informacyjnego został pierwotnie ustalony na dzień 18 sierpnia 2014
r. W tejże informacji Zarządu Spółki wyjaśnił, iż przyczyną opóźnienia w przekazaniu informacji poufnej jest możliwość naruszenia słusznego interesu K2 Internet S.A. Informacja przekazana do Komisji Nadzoru Finansowego stanowi Załącznik nr 1 do niniejszego raportu. Następnie w dniu 18 sierpnia 2014 r. Zarząd Spółki przekazał do Komisji Nadzoru Finansowego informację o przedłużeniu okresu opóźnienia podania do publicznej wiadomości ww. informacji poufnej do dnia 1 września 2014 r. przy czym omyłkowo podano tę informację również do publicznej wiadomości. Przyczynami uzasadniającymi opóźnienie przekazania ww. informacji poufnej było przedłużenie terminu na przyjęcie oferty. Informacja przekazana w dniu 18 sierpnia 2014 r. stanowi Załącznik nr 2 do niniejszego raportu. Informacją poufną, której publikacja została opóźniona przez Spółkę było wystosowanie w dniu 18 czerwca 2014 r. przez podmiot zależny Emitenta ? Fabrity K2 Sp. z o.o. (w którym Spółka posiada 100% udziałów) do GPV I Investment Ltd. oferty w
przedmiocie zawarcia umowy przedwstępnej zbycia papierów wartościowych ? 650.000 akcji w spółce Audioteka S.A. o łącznej wartości nominalnej 650.000,00 zł (?Akcje?) za łączną cenę 10.000.000,00 zł netto. Pierwotny termin przyjęcia oferty określono na 17 sierpnia 2014 r., który oświadczeniem Emitenta z dnia 14 sierpnia 2014 r. przyjętym przez GPV I Investment Ltd. przesunięto na dzień 1 września 2014 r. W dniu 1 września 2014 roku ww. oferta została przyjęta przez GPV I Investment Ltd. przez co doszło do zawarcia w tym dniu pomiędzy Spółką a GPV I Investment Ltd. umowy przedwstępnej zbycia Akcji. Kluczowe postanowienia Umowy są następujące: (a) przedmiotem umowy przedwstępnej jest zawarcie umowy ostatecznej zbycia przez Emitenta Akcji na rzecz GPV I Investment Ltd. za łączną cenę 10.000.000,00 zł netto; (b) umowa ostateczna zostanie zawarta z zastrzeżeniem spełnienia się do dnia 17 października 2014 r. następujących warunków zawieszających: (i) wydania Emitentowi odcinków zbiorowych Akcji, (ii) wydania
Emitentowi prawidłowego odpisu z księgi akcyjnej Audioteka S.A. (iii) zawarcia umowy dotyczącej ustania obowiązków Emitenta wynikających z umowy inwestycyjnej oraz umowy wspólników dotyczących Audioteki S.A., potwierdzenia, że strony tych umów nie mają roszczeń w stosunku do Emitenta, oraz zrzeczenia się określonych uprawnień wynikających ze statutu Audioteka S.A. Umowa przedwstępna nie zawiera warunków odbiegających od powszechnie stosowanych w umowach tego typu. Umowa przedwstępna została uznana za znaczącą z uwagi na fakt, że wartość Akcji, do których zbycia ma dojść w jej wykonaniu przekracza 10% wartości kapitałów własnych Emitenta. Podstawa prawna: 56 ust. 1 pkt 1 w związku z art. 57 ust.1 i 3 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w związku z art. 154 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz § 5 ust. 1 pkt 3) Rozporządzenia Rady Ministrów sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych
przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | Załączniki | | | | | | | | | | |
| | Plik | Opis | | | | | | | | | |
| | RB32014KNF20140618.pdf | Załącznik nr 1: Informacja o opóźnieniu przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnej z dnia 18. czerwca 2014 r. | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | RB42014KNF20140818.pdf | Załącznik nr 2: Informacja o ponownym opóźnieniu przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnej z dnia 18 sierpnia 2014 r. | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | K2 INTERNET SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | |
| | | K2 INTERNET S.A. | | Informatyka (inf) | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | |
| | | 02-672 | | Warszawa | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | |
| | | Domaniewska 44A. Budynek Platinium 5 | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | |
| | | +48 22 448 70 00 | | +48 22 448 71 01 | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | |
| | | relacje@k2.pl | | www.k2.pl | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | |
| | | 951-19-83-801 | | 016378720 | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ