KOGENERA - Ustanowienie zastawów zwykłych (31/2014)

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 31 | / | 2014 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-08-07 | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | KOGENERA | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | Ustanowienie zastawów zwykłych | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Zespołu Elektrociepłowni Wrocławskich KOGENERACJA S.A. z siedzibą we Wrocławiu informuje że w dniu 6 sierpnia 2014 zostały ustanowione zastawy zwykłe na akcjach spółki Elektrociepłownia ?Zielona Góra? S.A. pomiędzy KOGENERACJĄ S.A. a EDF INVESTISSEMENTS GROUPE SA w związku z zawarciem i zabezpieczeniem umowy pożyczki, o której Emitent informował Raportem Bieżącym 30/2014 w dniu 1 sierpnia 2014 r. 1. Ustanowienie zastawów zwykłych zostało dokonane w dniu 6 sierpnia 2014 r. na aktywach Emitenta Zespół Elektrociepłowni Wrocławskich KOGENERACJA S.A. z siedzibą we Wrocławiu (Zastawca) na rzecz EDF INVESTISSEMENTS GROUPE SA, spółka prawa belgijskiego z siedzibą w Brukseli; (Zastawnik). 2. Przedmiotem zastawów zwykłych jest 413.177 (słownie: czterysta trzynaście sto siedemdziesiąt siedem tysięcy) niezdematerializowanych imiennych akcji spółki zależnej Elektrociepłownia ?Zielona Góra? S.A. tj.: Seria A ? numery 000 000 001-000 109 356 Seria A ? numery 000 109 357-000 148 500 Seria A - numery 000 148
501-000 148 540 Seria A ? numery 000 148 547- 000 148 819 Seria A ? numery 000 148 841-000 151 035 Seria A ? numery 000 151 051-000 153 800 Seria A ? numery 000 153 851-000 154 000 Seria A ? numery 000 154 051-000 157 400 Seria A ? numery 000 157 501-000 165 990 Seria A ? numery 000 166 001-000 166 995 Seria A ? numery 000 167 001-000 167 500 Seria A ? numery 000 167 601-000 174 960 Seria A ? numery 000 175 081-000 178 320 Seria A ? numery 000 178 381-000 178 800 Seria A ? numery 000 178 921-000 187 360 Seria A ? numery 000 187 501-000 198 000 Seria B ? numery 000 000 001-000 016 400 Seria C ? numery 000 000 001-000 181 596 Seria D ? numery 000 000 001-000 017 978 z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia na ww. akcjach w kapitale zakładowym spółki będących własnością Zastawcy, o wartości nominalnej 25 PLN (słownie: dwadzieścia pięć złotych) każda, które w dacie zawarcia ww. umowy zastawów zwykłych reprezentują 74,56% kapitału zakładowego oraz 74,56% głosów na walnym zgromadzeniu spółki Elektrociepłownia
?Zielona Góra? S.A. 3. Wartość ewidencyjna wskazanych powyżej akcji spółki Elektrociepłownia ?Zielona Góra? S.A. w księgach rachunkowych Emitenta wynosi 128 142 714,78 zł. Powyższe zastawy zwykłe zabezpieczają zobowiązanie z pożyczki inwestycyjnej w kwocie 122 192 430 zł (słownie: sto dwadzieścia dwa miliony sto dziewięćdziesiąt dwa tysiące czterysta trzydzieści złotych), o której Emitent informował Raportem Bieżącym 30/2014 w dniu 1 sierpnia 2014 r. 4. Zastawy zwykłe wygasną w dacie wygaśnięcia okresu zabezpieczenia, tj. po dokonaniu całkowitej spłaty pożyczki. 5. Akcje EC ?Zielona Góra? S.A. stanowią dla Emitenta długoterminową inwestycję kapitałową. 6. Pomiędzy osobami zarządzającymi oraz nadzorującymi Emitenta a EDF INVESTISSEMENTS GROUPE SA nie istnieją żadne powiązania. 7. Pomiędzy Emitentem a EDF INVESTISSEMENTS GROUPE SA istnieją następujące powiązania: a. EDFI SAS posiada bezpośrednio i pośrednio (a EDF S.A. pośrednio) 7 450 001 akcji stanowiących 50% akcji plus jedna akcja w kapitale zakładowym
Emitenta i w głosach na walnym zgromadzeniu Emitenta: ? należących bezpośrednio do EDFI SAS i pośrednio do EDF - 2 483 830 akcji, stanowiących 16,67% całkowitej liczby akcji w kapitale zakładowym i udziału w głosach na walnym zgromadzeniu, ? należących pośrednio do EDFI SAS i pośrednio do EDF - 2 642 869 akcji, stanowiących około 17,74% całkowitej liczby akcji w kapitale zakładowym i udziału w głosach na walnym zgromadzeniu, należących do EDF Polska S.A., ? należących pośrednio do EDFI SAS i pośrednio do EDF - 2 323 302 akcji, stanowiących 15,59% całkowitej liczby akcji w kapitale zakładowym i udziału w głosach na walnym zgromadzeniu, należących do EDF Investment III B.V., podmiotu zależnego EDFI SAS (oraz pośrednio również EDF). EDF S.A. posiada bezpośrednio 100% akcji spółki EDFI SAS. b. EDF S.A. posiada bezpośrednio 100% akcji spółki SOCIÉTÉ C3 S.A.S. Spółka SOCIÉTÉ C3 S.A.S. posiada 95,51% akcji EDF INVESTISSEMENTS GROUPE SA (pośrednio EDF S.A. posiada 95,51% akcji w spółce EDF INVESTISSEMENTS GROUPE
SA). 8. Wartość aktywów, na których ustanowiono zastawy przekracza 10% wartości kapitałów własnych Emitenta. Szczegółowa podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt. 1 i § 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259 ze zmianami). | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | ZESPÓŁ ELEKTROCIEPŁOWNI WROCŁAWSKICH KOGENERACJA SA | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | KOGENERA | | Energetyka | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 50-220 | | Wroclaw | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | ul. Łowiecka | | 24 | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | 071 32 38 100 | | 071 3293521 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | kogeneracja@kogeneracja.com.pl | | www.kogeneracja.com.pl | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 896-000-00-32 | | 931020068 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ