mBank - Zawarcie umów z Orange Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (20/2014)

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 20 | / | 2014 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | mBank | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie umów z Orange Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | Zarząd mBanku S.A. z siedzibą w Warszawie ("mBank") informuje o nawiązaniu współpracy z Orange Polska S.A. z siedzibą w Warszawie ("Orange") poprzez zawarcie w dniu19 marca 2014 roku umowyo współpracy w zakresie usług finansowych oraz umowy inwestycyjnej dotyczącej opcji nabycia zorganizowanej części mienia przedsiębiorstwa bankowego ("Umowy"). mBank i Orange łącznie występują w dalszej części raportu jako Strony. mBank w ramach współpracy utworzy oddział ( "Oddział" ), w zakresie którego świadczyć będzie usługi bankowe na rzecz klientów pozyskanych we współpracy z Orange oraz stworzy wraz z Orange platformę, za pośrednictwem której na rzecz klientów będą świadczone usługi, zarówno finansowe jak i niefinansowe. Działalność w ramach Oddziału będzie prowadzona pod marką udostępnioną przez Grupę Orange na podstawie umowy licencyjnej, zawartej jednocześnie z Umowami. W ramach współpracy mBank będzie odpowiedzialny za świadczenie usług bankowych na rzecz klientów pozyskanych za pośrednictwem Orange. Do
obowiązków Orange będzie należało pozyskiwanie klientów i marketing. W okresie od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2023 roku Orange ma prawo do wykonania opcji nabycia zorganizowanej części mienia przedsiębiorstwa prowadzonego w ramach Oddziału, która może zostać zrealizowana przede wszystkim poprzez nabycie zorganizowanej części mienia przedsiębiorstwa przez wskazany przez Orange bank lub przez bank utworzony wspólnie przez Strony. Warunkiem realizacji opcji będzie uzyskanie zgody Walnego Zgromadzenia mBanku oraz wymaganych przez przepisy prawa zgód regulacyjnych. W ramach realizacji umowy o współpracy Orange otrzyma wynagrodzenie w wysokości i na zasadach wyliczeń tam przewidzianych. Wynagrodzenie należne Orange z tytułu usług pośrednictwa finansowego w zakresie produktów bankowych będzie oparte na modelu prowizyjnym, natomiast w zakresie produktów niebankowychbędzie oparte na modelu podziału pomiędzy Strony osiągniętego przez mBank zysku, zdefiniowanego w umowie o współpracy.W przewidzianych w Umowach
przypadkach, w razie rozwiązania lub wygaśnięcia umowy o współpracy Orange będzie uprawniony do otrzymania dodatkowego wynagrodzenia, którego wartość uzależniona będzie od wartości portfela klientów pozyskanych poprzez Orange, na rzecz których mBank będzie świadczyć nadal usługi. Czas trwania współpracy pomiędzy mBankiem i Orange w ramach umowy o współpracy jest przewidziany do 31 grudnia 2025 roku z możliwością jego przedłużenia na kolejny 3-letni okres. Umowa ta może być rozwiązana wcześniej w sytuacjach w niej przewidzianych. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | Conclusion of Agreements with Orange Polska Spółka Akcyjna in Warsaw The Management Board of mBank S.A. with its registered office in Warsaw (“mBank”) announces the establishment of co-operation with Orange Polska S.A. with its registered office in Warsaw (“Orange”) by the conclusion on 19 March 2014 of a financial services co-operation agreement and an investment agreement concerning a call option on an organised part of assets of a banking enterprise (“Agreements”). mBank and Orange are jointly hereinafter referred to as “Parties”. As part of the co-operation, mBank will establish a branch (“Branch”) within which it will provide banking services to clients acquired in co-operation with Orange and mBank together with Orange will develop a platform through which both financial and non-financial services will be provided to clients. Activities within the Branch will be carried out under the brand provided by the Orange Group on the basis of a licence agreement, concluded together with the Agreements. As
part of the co-operation, mBank will be responsible for the provision of banking services to clients acquired through the intermediation of Orange. The responsibilities of Orange will include client acquisition and marketing. In the period from 1 January 2020 to 31 December 2023, Orange may exercise a call option on an organised part of assets of the enterprise operated within the Branch, which may be exercised mainly through the acquisition of an organised part of the assets of the enterprise by a bank designated by Orange or by a bank established jointly by the Parties. The condition precedent of the exercise of the option is the approval of the General Meeting of mBank and the regulatory approvals required by law. In the implementation of the financial services co-operation agreement, Orange will receive a fee in the amount and on the terms of calculation provided for therein. The fee due to Orange in respect of financial intermediation services for banking products will be based on a commission model and
for non-banking products it will be based on a model of splitting the profit generated by mBank between the Parties as defined in the co-operation agreement. In cases provided for in the Agreements, in the event of termination or expiry of the co-operation agreement, Orange will be entitled to receive an additional fee in an amount depending on the value of the portfolio of clients acquired through Orange to whommBankwill still be providing services. The term of co-operation between mBank and Orange under the financial services co-operation agreement is set until 31 December 2025 with possibleextension for another three-year period. This agreement may be terminated sooner in cases provided for therein. | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | mBank SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | mBank | | Banki (ban) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 00-950 | | WARSZAWA | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | SENATORSKA | | 18 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 829-00-00 | | 829-00-33 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | | | www.mbank.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 526-021-50-88 | | 001254524 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ