NETIA - Zawarcie z Crowley Data L.L.C. oraz Crowley Poland L.L.C. warunkowej zobowiązującej umowy...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 47 | / | 2011 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-09-29 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | NETIA | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie z Crowley Data L.L.C. oraz Crowley Poland L.L.C. warunkowej zobowiązującej umowy sprzedaży udziałów spółki Crowley Data Poland Sp. z o.o. (47/2011) | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Netia S.A. ("Netia") informuje, że Netia oraz spółki Crowley Data, L.L.C. oraz Crowley Poland, L.L.C. ("Sprzedający") zawarły w dniu 29 września 2011 r. warunkową zobowiązującą umowę sprzedaży 197.862 udziałów spółki Crowley Data Poland Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") ("Udziały"), stanowiących 100% kapitału zakładowego Spółki ("Umowa"). Zgodnie z Umową cena nabycia Udziałów wyniesie 31.8 miliona USD (słownie: trzydzieści jeden milionów osiemset tysięcy dolarów amerykańskich) ustalona, jako Wartość Przedsiębiorstwa ("Enterprise Value") w tym wartość pożyczki na dzień zamknięcia transakcji, udzielonej Spółce przez podmiot powiązany ze Sprzedającymi, która również będzie przedmiotem spłaty przez Netię. Cena za Udziały zostanie dodatkowo skorygowana o różnicę w bilansie Spółki pomiędzy stanem na dzień 31 grudnia 2010 r. a datą zamknięcia transakcji. Z uwagi na fakt, że strony wcześniej uzgodniły podstawowe elementy pozwalające ustalić cenę nabycia, Netia w dniu 16 września 2011 r.
dokonała transakcji zabezpieczającej ryzyko kursowe w USD po kursie 3,14 PLN za 1 USD, więc Netia oczekuje, że zamknie transakcję za łączną kwotę 100 mln PLN (łącznie ze spłatą pożyczki udzielonej Spółce) niezależnie od wahań kursów walut pomiędzy ich obecnym poziomem a poziomem w dacie zamknięcia transakcji. Zamknięcie transakcji zostało uzależnione od spełnienia się warunku zawieszającego w postaci uzyskania przez Netię zgody organu antymonopolowego na dokonanie koncentracji w terminie sześciu miesięcy od daty zawarcia Umowy, przy czym termin ten może zostać przedłużony do dziewięciu miesięcy od daty zawarcia Umowy. Umowa zawiera typowe dla tego rodzaju transakcji oświadczenia i zapewnienia Sprzedających, dotyczące w szczególności tytułu do Udziałów oraz stanu przedsiębiorstwa Spółki, oraz postanowienia dotyczące odpowiedzialności Sprzedających z tytułu nieprawdziwości zapewnień. Warunki Umowy są zgodne z praktyką rynkową i nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Spółka jest
podmiotem świadczącym usługi telekomunikacyjne w obszarze transmisji danych, usług głosowych oraz dostępu do Internetu dla klientów instytucjonalnych. Zawarcie Umowy stanowi w ocenie Netii Informację poufną w rozumieniu art. 154 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. Nr 183, poz. 1538) tekst jednolity z dnia 8 października 2010 r. (Dz.U. Nr 211, poz. 1384) Jednocześnie Zarząd Netii informuje, iż ujawnienie informacji dotyczących okoliczności prowadzonych negocjacji zostało w dniu 13 września 2011 r. opóźnione w trybie art. 57 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, z uwagi na fakt, iż jej przekazanie do publicznej wiadomości mogłoby naruszyć słuszny interes emitenta, jako że stanowiłoby ujawnienie informacji dotyczących prowadzonych przez emitenta negocjacji lub okoliczności z nimi związanych, których przekazanie do publicznej wiadomości
mogłoby negatywnie wpłynąć na przebieg lub wynik prowadzonych negocjacji. Prognoza wyników finansowych i operacyjnych Netii na 2011 rok finansowy pozostaje niezmieniona i nie uwzględnia wpływu ewentualnego zamknięcia przedmiotowej transakcji jeszcze w 2011 roku. Obowiązująca prognoza średnioterminowa Netii pozostaje niezmieniona do momentu zamknięcia przedmiotowej transakcji, po którym przewidywana jest jej aktualizacja. Wpływ pro forma przedmiotowej transakcji na działalność grupy Netia został przedstawiony w prezentacji dostępnej na stronie internetowej Netii. Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt. 1 i art. 57 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Telekonferencja na temat transakcji przejęcia Crowley Data Poland Netia przeprowadzi telekonferencję na temat transakcji nabycia Crowley Data Poland w poniedziałek, 3 października 2011 r., o godz. 11.00 czasu warszawskiego. Numery
dostępowe na telekonferencję to: (W.Brytania) +44 20 3003 2666/ (USA) +1 212 999 6659. Zapis telefoniczny telekonferencji będzie dostępny niedługo po jej zakończeniu pod numerem (W. Brytania) +44 20 8196 1998, kod dostępu: 8271789#. Zapis audio telekonferencji będzie ponadto zamieszczony na stronie internetowej Netii dla inwestorów pod adresem: www.inwestor.netia.pl. Ponadto prezentacja dotycząca powyższej transakcji jest dostępna na stronie internetowej Netii pod adresem www.inwestor.netia.pl. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | NETIA SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | NETIA | | Telekomunikacja (tel) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 02-822 | | Warszawa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Poleczki | | 13 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 330-20-00 | | 330-23-23 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | anna_kuchnio@netia.pl | | www.netia.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 526-02-05-575 | | 011566374 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ