NORDEABP (NORDEA BP SA) - Zawarcie umów mających za przedmiot rozwiązanie umów finansowania i gwa...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 5 | / | 2014 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-04-01 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | NORDEABP (NORDEA BP SA) | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie umów mających za przedmiot rozwiązanie umów finansowania i gwarancji z podmiotami z Grupy Nordea oraz zawarcie umowy finansowania z Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Nordea Bank Polska S.A. z siedzibą w Gdyni (dalej "Bank" lub "Emitent"), informuje, że w dniu 1 kwietnia 2014 r. zawarł z Nordea Bank AB (publ) (dalej "Nordea AB"), Nordea Bank Finland plc (dalej "Nordea Finland") i Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. (dalej "PKO BP") szereg umów mających na celu zmianę sposobu finansowania Banku w związku z planowanym przejęciem przez PKO BP większościowego pakietu akcji Banku od Nordea AB, w tym: 1) Umowę z Nordea AB, Nordea Finland i PKO BP (ang. Funding Termination Agreement, dalej "Umowa Rozwiązująca Finansowanie"), mającą za przedmiot, między innymi, rozwiązanie następujących umów i porozumień dotyczących finansowania Banku: ? umowy kredytowej z dnia 3 września 2007 r. z Nordea AB; ? umowy kredytowej z dnia 30 maja 2008 r. z Nordea Finland (o jej zawarciu, jako umowy znaczącej, Bank poinformował raportem bieżącym nr 22/2008 z dnia 30 maja 2008 r.); ? umowy kredytowej z dnia 15 lipca 2009 r. z Nordea Finland (o jej zawarciu, jako umowy
znaczącej, Bank poinformował raportem bieżącym nr 19/2009 z dnia 15 lipca 2009 r.); ? umowy stanowiącej zabezpieczenie w postaci przeniesienia praw do środków pieniężnych z dnia 6 sierpnia 2012 r. z Nordea AB (o jej zawarciu, jako umowy znaczącej, Bank poinformował raportem bieżącym nr 24/2012 z dnia 7 sierpnia 2012 r.); ? depozytów zawartych na rynku międzybankowym pomiędzy Bankiem a Nordea AB i Nordea Finland. Zgodnie z Umową Rozwiązującą Finansowanie, do rozwiązania umów i porozumień dotyczących finansowania Banku przez podmioty z Grupy Nordea dojdzie w dniu spłaty zobowiązań Banku z tytułu tych umów, co ma nastąpić ze środków uzyskanych na podstawie umowy kredytowej, o której mowa w punkcie 3 poniżej. Z uwagi na fakt jednoczesnego zawarcia przez Bank umowy kredytowej, opisanej w punkcie 3 poniżej, rozwiązanie ww. umów nie wpłynie na sytuację finansową Emitenta. Rozwiązanie umów i porozumień dotyczących finansowania Banku przez podmioty z Grupy Nordea nie dotyczy finansowania podporządkowanego. 2) Umowę z
Nordea AB mającą za przedmiot rozwiązanie umowy gwarancji z dnia 18 grudnia 2012 r. (o jej zawarciu, jako umowy znaczącej, Bank poinformował raportem bieżącym nr 36/2012 z dnia 19 grudnia 2012 r.), które nastąpi w dniu rozliczenia transakcji nabycia akcji Banku zawartych w wyniku wezwania ogłoszonego przez PKO BP w dniu 3 grudnia 2013 r., wraz z późniejszymi zmianami (dalej "Wezwanie"). Rozwiązanie umowy gwarancji spowoduje ustanie obowiązku uiszczania przez Bank opłaty za korzystanie z gwarancji na rzecz Nordea AB. Pomimo rozwiązania powyższej umowy, utrzymanie przez Bank współczynników kapitałowych na poziomie wymaganym przez Komisję Nadzoru Finansowego będzie zapewnione poprzez środki pozyskane z podwyższenia kapitału zakładowego Banku. Tym samym, rozwiązanie umowy gwarancji nie wpłynie na sytuację finansową Emitenta. 3) Umowę kredytową z PKO BP (dalej "Umowa Kredytowa"), na podstawie której Bank otrzyma od PKO BP środki finansowe w celu zapewnienia finansowania portfela kredytów hipotecznych w kwotach:
465.413.882 EUR, 3.645.817.674 CHF oraz 3.724.629 USD. Umowa Kredytowa została zawarta na warunkach rynkowych na okres 7 lat. Oprocentowanie kredytu oparte jest na stawkach LIBOR i EURIBOR powiększonych o marże. Zgodnie z Umową Kredytową, Bank zobowiązany jest do ustanowienia na wybranym portfelu kredytów hipotecznych zabezpieczenia na rzecz Nordea AB w formie przelewu wierzytelności. Finansowanie Banku na podstawie Umowy Kredytowej zostanie uruchomione po rozliczeniu transakcji nabycia akcji Banku zawartych w wyniku Wezwania. Z uwagi na fakt, iż wartość Umowy Kredytowej przekracza 10% kapitałów własnych Banku, stanowi ona dla Banku umowę znaczącą. Podstawa szczegółowa: § 5 ust. 1 pkt 3 i 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33, poz. 259) | | | | | | |
| | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | NORDEA BANK POLSKA SA | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | NORDEABP (NORDEA BP SA) | | Banki (ban) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 81-303 | | GDYNIA | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | KIELECKA | | 2 | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | 058 669 11 11 | | 058 669 11 10 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | nordea@nordea.pl | | www.nordeabank.pl | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 586-000-78-20 | | 190024711 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ