PGE POLSKA GRUPA ENERGETYCZNA S.A. - Nabycie akcji spółek PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonal...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 81 | / | 2010 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2010-12-28 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | PGE POLSKA GRUPA ENERGETYCZNA S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Nabycie akcji spółek PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A., PGE Obrót S.A. oraz PGE Dystrybucja S.A. od Skarbu Państwa | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd spółki PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. ("Spółka", "PGE") informuje, iż w dniu 28 grudnia 2010 r. Spółka zawarła ze Skarbem Państwa umowę, w wyniku której PGE nabyła:- 69.582.441 akcji spółki PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. (PGE GiEK) z siedzibą w Bełchatowie, stanowiących 10,69% w kapitale zakładowym spółki;- 686.389 akcji spółki PGE Obrót S.A. z siedzibą w Rzeszowie, stanowiących 13,87% w kapitale zakładowym spółki;- 14.299.180 akcji spółki PGE Dystrybucja S.A. z siedzibą w Lublinie, stanowiących 1,47% w kapitale zakładowym spółki.Łączna wartość transakcji wynosi 3.098.387.214,39 PLN. Transakcja jest kontynuacją procesu konsolidacji i uproszczenia struktury Grupy Kapitałowej PGE. Transakcja dotyczy pakietów mniejszościowych akcji w kluczowych spółkach Grupy PGE, które Skarb Państwa nabył w wyniku realizacji procesu konwersji akcji zgodnie z ustawą z dnia 7 września 2007 r. o zasadach nabywania od Skarbu Państwa akcji w procesie konsolidacji spółek sektora elektroenergetycznego
(Dz. U. z 2007 r., Nr 191, poz. 1367).Po dokonaniu transakcji PGE posiada:- 592.766.315 akcji spółki PGE GiEK, stanowiących 91,03% w kapitale zakładowym spółki (akcje stanowiące 7,88% kapitału zakładowego spółki są w posiadaniu PGE Obrót S.A. a akcje stanowiące 0,02% kapitału zakładowego spółki są w posiadaniu PGE Energia Odnawialna S.A.);- 4.914.495 akcji spółki PGE Obrót S.A., stanowiących 99,31% w kapitale zakładowym spółki;- 97.817.580 akcji spółki PGE Dystrybucja S.A., stanowiących 10,05% w kapitale zakładowym spółki (akcje stanowiące 89,91% kapitału zakładowego spółki są w posiadaniu PGE Obrót S.A.).Umowa została uznana za znaczącą, ponieważ jej wartość przekracza 10 proc. kapitałów własnych PGE.Podstawa prawna sporządzenia raportu: § 5 ust. 1 pkt 3 oraz § 9 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa
niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33, poz. 259, ze zm.). | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | Purchase of shares of PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A.,PGE Obrót S.A. and PGE Dystrybucja S.A. from the State TreasuryTheManagement Board of PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. (the“Company”,“PGE”) informs that on December 28, 2010 the Company signed theagreement with the State Treasury. As a result of the agreement PGEpurchased:- 69,582,441 shares of PGE Górnictwo i EnergetykaKonwencjonalna S.A. (PGE GiEK) with its registered office in Bełchatów,constituting 10.69% of the company’s share capital;- 686,389shares of PGE Obrót S.A. with its registered office in Rzeszów,constituting 13.87% of the company’s share capital;-14,299,180 shares of PGE Dystrybucja S.A. with its registered office inLublin, constituting 1.47% of the company’s share capital.Totalvalue of the transaction amounts to PLN 3,098,387,214.39. Thetransaction is a continuation of the consolidation process andsimplification of the structure of PGE Capital Group. The transactionrelates to minority shares in key entities of PGE
Group, that werepurchased by the State Treasury as a result of conversion of shares inaccordance with the Act of September 7, 2007 on the principles ofacquisition of shares from the State Treasury in the process ofconsolidation of energy sector companies (Dz. U. of 2007, No. 191, item1367).After the transaction PGE holds:- 592,766,315 sharesof PGE GiEK, constituting 91.03% of the company’s share capital (sharesconstituting 7.88% of the company’s share capital are held by PGE ObrótS.A. and shares constituting 0.02% of the company’s share capital areheld by PGE Energia Odnawialna S.A.);- 4,914,495 shares of PGE ObrótS.A., constituting 99.31% of the company’s share capital;-97,817,580 shares of PGE Dystrybucja S.A., constituting 10.05% of thecompany’s share capital (shares constituting 89.91% of the company’sshare capital are held by PGE Obrót S.A.).The Agreementsatisfies the criteria of a material agreement since its value isgreater than 10% of the PGE’s equity.Legal ground:§ 5section 1 p. 3 and§ 9 of the
Regulation of the Polish Minister ofFinance of February 19, 2009 on current and periodic informationpublished by issuers of securities and on conditions under which suchinformation may be recognized as being equivalent to informationrequired by the regulations of law of a state which is not a memberstate. (Dziennik Ustaw of 2009 No. 33, item 259, as amended). | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ