PGE POLSKA GRUPA ENERGETYCZNA S.A. - Ustanowienie programu emisji obligacji PGE Polska Grupa Ener...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 35 | / | 2011 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-08-29 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | PGE POLSKA GRUPA ENERGETYCZNA S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Ustanowienie programu emisji obligacji PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. ("Spółka", "PGE") informuje, że w dniu 29 sierpnia 2011 r. zawarta została umowa na czas nieokreślony pomiędzy PGE a Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. (jako Agentem, Agentem ds. Płatności i Depozytariuszem) oraz ING Bankiem Śląskim S.A. (jako Sub-Agentem, Sub-Agentem ds. Płatności oraz Sub-Depozytariuszem), na mocy której został ustanowiony program emisji obligacji ("Program"). Maksymalna kwota zadłużenia z tytułu wyemitowanych obligacji (stanowiąca maksymalną dopuszczalną łączną kwotę nominalną wyemitowanych i niewykupionych obligacji) w ramach Programu nie może przekroczyć kwoty 5 miliardów złotych. W ramach Programu będą mogły być emitowane obligacje na okaziciela ("Obligacje") w formie zdematerializowanej zgodnie z Ustawą o obligacjach z dnia 29 czerwca 1995 roku (Dz. U. Nr 83 z 1995 roku, poz. 420 z późniejszymi zmianami) ("Ustawa o obligacjach") z planowanym okresem zapadalności ? w zależności od rodzaju Obligacji ? dla Obligacji dyskontowych (zerokuponowych)
nie dłuższym niż 1 rok, oraz dla Obligacji kuponowych nie krótszym niż 1 rok i nie dłuższym niż 10 lat, zgodnie z warunkami emisji danej serii Obligacji. Emisje Obligacji będą dokonywane zgodnie z art. 9 ust. 3 Ustawy o obligacjach i będą miały charakter emisji niepublicznych. Obligacje będą mogły być dematerializowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i notowane w Alternatywnym Systemie Obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub BondSpot S.A. w ramach Catalyst (rynku obligacji prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz BondSpot S.A.). Emisje Obligacji w ramach Programu będą dokonywane w złotych polskich, przy czym wartość nominalna jednej Obligacji będzie wynosić 10.000 złotych lub wielokrotność tej kwoty. Warunki cenowe Obligacji ? dyskonto dla obligacji zerokuponowych lub oprocentowanie/kupon dla obligacji kuponowych ? zostaną ustalone w oparciu o rynkowe stopy procentowe w trakcie procesu oferowania Obligacji. Z tytułu
posiadania Obligacji obligatariuszom będą przysługiwały wyłącznie świadczenia o charakterze pieniężnym. Obligacje emitowane w ramach Programu będą stanowić niepodporządkowane oraz niezabezpieczone zobowiązanie Spółki. Łączna wartość wszystkich zobowiązań Spółki, zgodnie z ostatnim opublikowanym sprawozdaniem finansowym za I kwartał 2011 roku, wynosi 3.008 mln PLN, z czego zobowiązania długoterminowe wynoszą 498 mln zł, a zobowiązania krótkoterminowe 2.510 mln zł. Podstawa prawna: §5 ust. 1 pkt 11 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33, poz. 259 ze zm.). | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | Establishment of PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. bond issue program Management Board of the PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. (the “Company”) informs that on August 29, 2011 the Company concluded an agreement for indefinite period with Bank Polska Kasa Opieki S.A. (acting as Agent, Paying Agent and Depository) and ING Bank Śląski S.A. (acting as Sub-Agent, Paying Sub-Agent and Sub-Depository). The bond issue program (the “Programme”) was established on the ground of the above agreement. The maximum indebtedness amount from the bonds issued (representing a maximum aggregate nominal value of bonds issued and outstanding) under the Programme cannot exceed PLN 5 billion. Under the Programme, the company is entitled to issue bearer bonds (“Bonds”) in dematerialized form in accordance with the Act on Bonds dated June 29, 1995 (Journal of Laws of 1995 No. 83, item 420 as amended) (the “Act on Bonds”) with projected maturity – depending on the type of Bonds – for zero-coupon Bonds not longer than 1 year, and
for coupon Bonds not shorter than 1 year and not longer than 10 years, according to the terms of issue of the given Bonds series. The Bonds will be issued pursuant to Article 9, section 3 of the Act on Bonds and the issues will be non-public. The Bonds may be dematerialized at the National Depository for Securities and quoted on the Alternative Trading System (“ASO”) organized by the Warsaw Stock Exchange or Bondspot S.A. within the Catalyst (bonds market operated by the Warsaw Stock Exchange and Bondspot S.A.) Bonds under the Programme will be denominated in Polish zlotys (PLN) and the nominal value of one bond will amount to PLN 10,000 or multiple of that amount. The price terms of the Bonds – discount for zero-coupon bonds and interest rate/coupon for the coupon bonds – will be determined during the Bonds offering. The bondholders are only entitled to the benefits of monetary nature. Bonds issued under the Programme will be treated as unsubordinated and unsecured liability of the Company. The total value
of the Company’s liabilities, in accordance with the published quarterly financial statements for first quarter of 2011, amounted to PLN 3,008 million, including PLN 498 million in long-term liabilities and PLN 2,510 million in short-term liabilities. Legal ground: § 5 section 1 point 11 of the Regulation of the Minister of Finance dated February 19, 2009 on current and periodic information published by issuers of securities and on conditions under which such information may be recognized as being equivalent to information required by the regulations of law of a state which is not a member state. (Dziennik Ustaw of 2009, No. 33, item 259, as amended). | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | PGE POLSKA GRUPA ENERGETYCZNA SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | PGE POLSKA GRUPA ENERGETYCZNA S.A. | | Przemysł inne (pin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 00-496 | | Warszawa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Mysia | | 2 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | (22) 340 17 04 | | (22) 340 14 99 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 526-025-05-41 | | 006227638 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ