STALPROFI - Podjęcie decyzji o zamiarze połączenia Stalprofil SA i Stalprofil Finanse sp. z o.o (...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | Raport bieżący nr | 11 | / | 2013 | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-04-29 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | STALPROFI | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Podjęcie decyzji o zamiarze połączenia Stalprofil SA i Stalprofil Finanse sp. z o.o | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Stalprofil S.A. w dniu 29 kwietnia 2013 roku podjął uchwałę w sprawie zamiaru połączenia Stalprofil S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej (Spółka Przejmująca) i Stalprofil Finanse sp. z o.o. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej (Spółka Przejmowana). W związku z powyższym Zarząd Spółki, działając na podstawie art. 504 § 1 i § 2 KSH zawiadamia po raz pierwszy Akcjonariuszy Spółki o planowanym połączeniu w/w spółek. Połączenie nastąpi zgodnie z art. 492 § 1 ust. 1 KSH tzn. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. W związku z tym, że Spółka Przejmująca jest jedynym Wspólnikiem Spółki Przejmowanej połączenie Spółek zostanie przeprowadzone w trybie uproszczonym zgodnie z art. 516 § 6 KSH. W związku z powyższym Plan połączenia nie zostanie poddany badaniu biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy oraz nie zostaną sporządzone sprawozdania Zarządów łączących się spółek. Spółka Przejmująca posiada 100 % udziałów Spółki Przejmowanej i na podstawie art. 515 § 1 KSH połączenie
spółek nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego. Połączenie nastąpi bez wymiany udziałów Stalprofil Finanse na akcje Stalprofil S.A., w związku z czym, pominięto te informacje, o których mowa w art. 499 § 1 pkt. 2-4 KSH, jako bezprzedmiotowe. Uchwała o połączeniu spółek zostanie podjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Stalprofil S.A. oraz Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników Stalprofil Finanse sp. z o.o., zgodnie z trybem określonym w art. 506 KSH. Przeniesienie majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą nastąpi w dniu wpisania połączenia do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez sąd właściwy dla Spółki Przejmującej. Spółka Przejmująca będzie działała pod firmą: Stalprofil S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej, 41-308 Dąbrowa Górnicza, ul. Roździeńskiego 11a. Uzasadnienie oraz cel podjęcia decyzji o zamiarze połączenia: Celem połączenia spółek Stalprofil S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej oraz Stalprofil Finanse sp. z o.o. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej jest efektywniejsze wykorzystanie
potencjału połączonych spółek oraz uzyskanie efektów ekonomiczno-finansowych synergii bezpośredniej i pośredniej, a w tym między innymi: obniżenie kosztów działalności, bardziej efektywne wykorzystanie majątku połączonych spółek, lepsza alokacja środków pieniężnych oraz bardziej racjonalne przepływy finansowe. Wskazanie podmiotów, które mają być połączone: Spółka Przejmująca: Stalprofil S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej ul. Roździeńskiego 11a, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód pod numerem KRS 0000113043. Podstawowym przedmiotem działalności Stalprofil S.A. jest handel hurtowy wyrobami hutniczymi. Sprzedaż wyrobów hutniczych, zarówno krajową, jak i zagraniczną Spółka prowadzi z dwóch własnych składów handlowych zlokalizowanych w Katowicach ? Panewnikach oraz w Dąbrowie Górniczej. Stalprofil S.A. pełni rolę podmiotu dominującego wobec czterech spółek zależnych, za pośrednictwem których dywersyfikuje swoją podstawową działalność. Grupa Kapitałowa
STALPROFIL S.A. działa w segmencie handlu i przetwórstwa stali oraz w segmencie infrastruktury sieci przesyłowych gazu. Spółka Przejmowana: Stalprofil Finanse sp. z o.o. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej ul. Roździeńskiego 11a, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód pod numerem KRS 0000428923. Podstawowym przedmiotem działalności Stalprofil Finanse sp. z o.o. jest "pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych". Celem utworzenia Stalprofil Finanse sp. z o.o. było powołanie w ramach Grupy Kapitałowej Stalprofil S.A. podmiotu, który będzie świadczył usługi finansowe, głównie na rzecz spółek z Grupy. Warunkiem koniecznym rozpoczęcia przez spółkę Stalprofil Finanse sp. z o.o. działalności operacyjnej było pozyskanie środków finansowych umożliwiających realizację założonego celu jej utworzenia. Niestety, głównie w wyniku pogorszenia koniunktury na rynku kapitałowym spółka Stalprofil
Finanse sp. z o.o. nie była w stanie do dnia dzisiejszego rozpocząć realizacji założonych celów. Podstawowym aktywem spółki Stalprofil Finanse sp. z o.o. jest wniesiony do niej aportem przez Stalprofil S.A. pakiet akcji Izostal S.A. w liczbie 19.739.000 sztuk. Zarząd Spółki informuje, działając na podstawie art. 500 § 2' KSH, że plan połączenia będzie dostępny do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki www.stalprofil.com.pl nieprzerwanie od dnia 29 kwietnia 2013 roku do dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia Spółki podejmującego uchwałę w sprawie połączenia. Akcjonariusze Spółki, od dnia 29 kwietnia 2013 roku do dnia powzięcia przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały o połączeniu, mogą w siedzibie Spółki, w Dąbrowie Górniczej, przy ul. Roździeńskiego 11a, w dni robocze w godzinach od 9:00 do 15:00, zapoznać się z dokumentami wymienionymi w art. 505 § 1 KSH. Szczegółowa podstawa prawna: §5 ust.1 pkt 13 Rozporządzenia | | | | | | | | | | |
| | Załączniki | | | | | | | | | | |
| | Plik | Opis | | | | | | | | | |
| | PLAN POŁĄCZENIA.pdf | Plan połączenia spółek Stalprofil S.A. i Stalprofil Finanse sp. z o.o. | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | STALPROFIL SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | STALPROFI | | Handel (han) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 41-308 | | D?browa Górnicza | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | ul. Ro=dzieńskiego | | 11a | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 032 261-60-00 | | 032-795-59-72 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | | | www.stalprofil.com.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 629-001-21-66 | | 001367518 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ