CYFROWY POLSAT S.A. - Rejestracja warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Cyfrowego Polsatu...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 22 | / | 2014 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-04-03 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | CYFROWY POLSAT S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Rejestracja warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Cyfrowego Polsatu S.A. na potrzeby transakcji przejęcia przez Cyfrowy Polsat S.A. spółki Metelem Holding Company Limited | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd spółki Cyfrowy Polsat S.A. ("Spółka") informuje o zarejestrowaniu w dniu 2 kwietnia 2014 r. warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na potrzeby transakcji przejęcia przez Spółkę spółki Metelem Holding Company Limited ("Metelem"). W wyniku rejestracji kapitał zakładowy Spółki może zostać podwyższony warunkowo o kwotę nie wyższą niż 11.647.727,20 zł w drodze emisji nie więcej niż 291.193.180 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 4 grosze (0,04 zł) każda (w tym 47.260.690 akcji serii I oraz 243.932.490 akcji serii J). Emisja akcji serii I oraz akcji serii J w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego została uchwalona przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwołane na 16 stycznia 2014 r. (informacje na temat treści uchwał podjętych przez to Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, w tym uchwał na potrzeby warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, Spółka podała w raportach bieżących 4/2014 z 17 stycznia 2014 r, 10/2014 z 23 stycznia 2014 r. oraz 13/2014 z 25
stycznia 2014 r.). Uprawnionymi do objęcia akcji serii I oraz akcji serii J będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych, które wyemituje Spółka na podstawie uchwały podjętej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, o którym mowa powyżej. Zgodnie z postanowieniami umów inwestycyjnych Spółki ze wspólnikami Metelem z 14 listopada 2013 r. (opisanej w raporcie bieżącym 22/2013 z 14 listopada 2013 r.) oraz 19 grudnia 2013 r. (opisanej w raporcie bieżącym 27/2013 z 19 grudnia 2013 r.) warranty subskrypcyjne uprawniające do objęcia akcji serii I oraz akcji serii J zostaną zaoferowane wspólnikom spółki Metelem na zasadach wskazanych w tych umowach, a w rezultacie objęcia akcji serii I oraz akcji serii J, w wykonaniu praw z warrantów subskrypcyjnych, Spółka nabędzie wszystkie udziały Metelem. Rejestracja warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w kształcie opisanym powyżej jest jednym z warunków zawieszających dla zobowiązania Spółki do wyemitowania akcji oraz zobowiązania wspólników Metelem do przeniesienia
udziałów Metelem na rzecz Spółki. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | Registration of conditional increase of the share capital of Cyfrowy Polsat S.A. for the purposes of the transaction of the takeover of Metelem Holding Company Limited by Cyfrowy Polsat S.A. The Management Board of Cyfrowy Polsat S.A. (“the Company”) reports the registration on 2 April 2014 of a conditional increase of the Company’s share capital for the purposes of the transaction of the takeover of Metelem Holding Company Limited („Metelem”) by the Company. As a result of the registration, the Company’s share capital may be conditionally increased by an amount not exceeding PLN 11,647,727.20 by way of the issuance of not more than 291,193,180 ordinary bearer shares with a nominal value of PLN 0.04 per share (including 47,260,690 Series I and 243,932,490 Series J shares). The issuance of the Series I and Series J shares within the framework of the conditional share capital increase was resolved by the Company’s Extraordinary General Meeting convened on 16 January 2014 (information on the content of the
resolutions passed by that Extraordinary General Meeting, including resolutions related to the conditional share capital increase, was supplied by the Company in its current reports No. 4/2014 of 17 January 2014, No. 10/2014 of 23 January 2014 and No. 13/2014 of 25 January 2014). The investors entitled to acquire Series I shares and Series J shares will be the holders of subscription warrants to be issued by the Company pursuant to the resolution of the Extraordinary General Meeting referred to above. Pursuant to the provisions of the Company’s investment agreements with Metelem shareholders of 14 November 2013 (described in current report No. 22/2013 of 14 November 2013) and 19 December 2013 (described in current report No. 27/2013 of 19 December 2013), the subscription warrants authorizing their holders to acquire Series I and Series J shares will be offered to Metelem shareholders on the terms laid down in these agreements, and following the acquisition of Series I and Series J shares through the exercise
of the rights arising from the subscription warrants, the Company will acquire all the Metelem shares. The registration of the conditional increase of the Company’s share capital as described above is one of the conditions precedent of the Company’s obligation to issue shares and to oblige Metelem shareholders to transfer Metelem shares to the Company. | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | CYFROWY POLSAT SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | CYFROWY POLSAT S.A. | | Usługi inne (uin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 03-878 | | Warszawa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Łubinowa | | 4a | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | +48 (22) 356 66 00 | | +48 (22) 356 60 03 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | ir@cyfrowypolsat.pl | | www.cyfrowypolsat.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 796-18-10-732 | | 670925160 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ