GRUPA AZOTY SA - Zawiadomienie o zwiększeniu stanu posiadania powyżej 20% ogólnej liczby głosów ( ...

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 40 | / | 2014 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-06-11 | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | GRUPA AZOTY SA | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | Zawiadomienie o zwiększeniu stanu posiadania powyżej 20% ogólnej liczby głosów | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Grupy Azoty S.A. (dalej: ?Spółka?) informuje, że 11 czerwca 2014 r. otrzymał informację przekazaną przez Norica Holding S.? r.l., z siedzibą w Luksemburgu, (dalej: ?Norica?), działającą w imieniu własnym oraz jako pełnomocnik: - TrustService Limited Liability Company, spółki z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Wielkim Nowogrodzie w Rosji (dalej: ?TrustService?), oraz - JSC Acron, spółki akcyjnej z siedzibą w Wielkim Nowogrodzie w Rosji (dalej: ?Acron?), oraz - Subero Associates Inc., prywatnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Tortola na Brytyjskich Wyspach Dziewiczych (dalej: ?Subero?), oraz - Pana Wiaczesława Kantora, obywatela Izraela, (dalej: ?Pan Kantor?), sporządzoną zgodnie z Art. 69 ust. 1 pkt 1 oraz 69a ust. 1 pkt 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej: ?Ustawa o ofercie?). Zgodnie z przekazaną informacją w wyniku zawarcia w
dniu 6 i 9 czerwca 2014 r., na i poza rynkiem regulowanym, szeregu transakcji nabycia akcji (?Transakcja?) Spółki, Norica nabyła 2.755.606 akcji Spółki reprezentujących ok. 2,778% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 2.755.606 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 2,778% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, i tym samym Norica zwiększyła swój stan posiadania głosów i akcji w Spółce powyżej progu 20% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki. Przed Transakcją stan posiadania akcji Spółki przez Norica wynosił 17.086.094 akcji Spółki stanowiących ok. 17,225% wszystkich akcji Spółki, uprawniających do wykonywania 17.086.094 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, stanowiących ok. 17,225% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki. Po Transakcji stan posiadania akcji Spółki przez Norica wynosi 19.841.700 akcji Spółki stanowiących ok. 20,0026% wszystkich akcji Spółki, uprawniających do
wykonywania 19.841.700 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, stanowiących ok. 20,0026% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki. Równocześnie, w wyniku Transakcji: 1. TrustService, podmiot dominujący Norica, pośrednio, poprzez swój podmiot zależny Norica, przekroczył próg 20% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki i posiada 19.841.700 akcji Spółki stanowiących ok. 20,0026% wszystkich akcji Spółki, uprawniających do wykonywania 19.841.700 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, stanowiących ok. 20,0026% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki. 2. Acron, podmiot dominujący TrustService, pośrednio, przez swój podmiot pośrednio zależny Norica, przekroczył próg 20% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki i posiada 19.841.700 akcji Spółki stanowiących ok. 20,0026% wszystkich akcji Spółki, uprawniających do wykonywania 19.841.700 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki,
stanowiących ok. 20,0026% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki. 3. Subero, podmiot dominujący Acron, pośrednio, poprzez swój podmiot pośrednio zależny Norica przekroczył próg 20% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki i posiada 19.841.700 akcji Spółki, stanowiących ok. 20,0026% wszystkich akcji Spółki, uprawniających do 19.841.700 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, stanowiących ok. 20,0026% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki. 4. Pan Kantor, podmiot dominujący Subero, poprzez swój podmiot pośrednio zależny Norica przekroczył próg 20% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki i posiada 19.841.700 akcji Spółki stanowiących ok. 20,0026% wszystkich akcji Spółki, uprawniających do wykonywania 19.841.700 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, stanowiących ok. 20,0026% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki. Przed Transakcją: 1. TrustService, podmiot
dominujący Norica, pośrednio, poprzez swój podmiot zależny Norica, posiadał 17.086.094 akcji Spółki stanowiących ok. 17,225% wszystkich akcji Spółki, uprawniających do wykonywania 17.086.094 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, stanowiących ok. 17,225% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki. 2. Acron, podmiot dominujący TrustService, pośrednio, poprzez swój podmiot posrednio zależny Norica, posiadał 17.086.094 akcji Spółki stanowiących ok. 17,225% wszystkich akcji Spółki, uprawniających do wykonywania 17.086.094 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, stanowiących ok. 17,225% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki. 3. Subero, podmiot dominujący Acron, pośrednio, poprzez swój podmiot posrednio zależny Norica, posiadał 17.086.094 akcji Spółki stanowiących ok. 17,225% wszystkich akcji Spółki, uprawniających do wykonywania 17.086.094 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, stanowiących ok. 17,225% ogólnej liczby głosów
na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki. 4. Pan Kantor, podmiot dominujący Subero, pośrednio, poprzez swój podmiot pośrednio zależny Norica, posiadał 17.086.094 akcji Spółki stanowiących ok. 17,225% wszystkich akcji Spółki, uprawniających do wykonywania 17.086.094 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, stanowiących ok. 17,225% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki. Jednocześnie Pan Kantor poinformował, że podmioty od niego zależne inne niż Norica nie posiadają żadnych akcji w Spółce. Subero poinformował, że podmioty od niego zależne inne niż Norica nie posiadają żadnych akcji w Spółce. Acron poinformował, że podmioty od niego zależne inne niż Norica, nie posiadają żadnych akcji w Spółce. TrustService poinformował, że podmioty od niego zależne inne niż Norica, nie posiadają żadnych akcji w Spółce. Norica poinformowała, że podmioty od niej zależne nie posiadają żadnych akcji w Spółce. Ponadto Pan Kantor, Subero, Norica, Acron oraz TrustService poinformowali, każde z
nich z osobna, że nie występują osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o ofercie. Jednocześnie Pan Kantor, Subero, Norica, Acron oraz TrustService poinformowali także, iż w okresie 12 miesięcy od dnia dokonania niniejszego zawiadomienia, mogą od czasu do czasu, bezpośrednio lub pośrednio, nabywać lub zbywać akcje Spółki. Podstawa prawna: Art. 70 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych o spółkach publicznych (tekst. jedn. Dz.U. z 2013 r., poz. 1382). | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | | |
| | | | |
| | Current Report No. 40/2014 of June 11th 2014 Notification of increase of shareholding to above 20% of total voting rights at the General Meeting The Management Board of Grupa Azoty S.A. (the "Company") announces that on June 11th 2014 it received a notification from Norica Holding S.à.r.l. of Luxembourg ("Norica"), acting on its own behalf and as attorney for: – TrustService Limited Liability Company of Veliky Novgorod, Russia ("TrustService"), – JSC Acron of Veliky Novgorod, Russia ("Acron"), – Subero Associates Inc. of Tortola, British Virgin Islands, a private limited company ("Subero"), and – Viatcheslav Kantor, a citizen of Israel ("Viatcheslav Kantor"), prepared pursuant to Art. 69.1.1 and Art. 69a.1.3 of the Act on Public Offering, Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organised Trading, and Public Companies, dated July 29th 2005 (the "Act of Public Offering"). In the notification, the Company was informed that a series of transactions (the "Transaction") was executed
on June 6th and June 9th 2014, both in and outside of the regulated market, consisting in the purchase by Norica of 2,755,606 shares in the Company, representing approximately 2.778% of the Company's total shares and carrying 2,755,606 voting rights, i.e. approximately 2.778% of total voting rights at the Company's General Meeting. As a result, Norica increased its shareholding and voting rights in the Company to above 20% of total voting rights at the Company's General Meeting. Prior to the Transaction, Norica held 17,086,094 shares in the Company, representing approximately 17.225% of the Company's total share and carrying 17,086,094 voting rights at the Company's General Meeting, i.e. approximately 17.225% of total voting rights at the Company's General Meeting. Following the Transaction, Norica holds 19,841,700 shares in the Company, representing approximately 20.0026% of the Company's total shares and carrying 19,841,700 voting rights at the Company's General Meeting, i.e. approximately 20.0026% of
total voting rights at the Company's General Meeting. Also, as a result of the Transaction: 1. TrustService, Norica's parent, has exceeded (indirectly through the subsidiary) the 20% threshold of total voting rights at the Company's General Meeting, and now holds 19,841,700 shares in the Company, representing approximately 20.0026% of the Company's share capital and carrying 19,841,700 voting rights, or approximately 20.0026% of total voting rights at the Company's General Meeting. 2. Acron, TrustService's parent, has exceeded (indirectly through Norica) the 20% threshold of total voting rights at the Company's General Meeting, and now holds 19,841,700 shares in the Company, representing approximately 20.0026% of the Company's share capital and carrying 19,841,700 voting rights, or approximately 20.0026% of total voting rights at the Company's General Meeting. 3. Subero, Acron's parent, has exceeded (indirectly through Norica) the 20% threshold of total voting rights at the Company's General Meeting, and now
holds 19,841,700 shares in the Company, representing approximately 20.0026% of the Company's share capital and carrying 19,841,700 voting rights, or approximately 20.0026% of total voting rights at the Company's General Meeting. 4. Mr Kantor, Subero's parent, has exceeded (indirectly through Norica) the 20% threshold of total voting rights at the Company's General Meeting, and now holds 19,841,700 shares in the Company, representing approximately 20.0026% of the Company's share capital and carrying 19,841,700 voting rights, or approximately 20.0026% of total voting rights at the Company's General Meeting. Prior to the Transaction: 1. TrustService, Norica's parent, held (indirectly through Norica) 17,086,094 shares in the Company, representing approximately 17.225% of the Company's share capital and carrying 17,086,094 voting rights, or approximately 17.225% of total voting rights at the Company's General Meeting. 2. Acron, TrustService's parent, held (indirectly through Norica) 17,086,094 shares in the
Company, representing approximately 17.225% of the Company's share capital and carrying 17,086,094 voting rights, or approximately 17.225% of total voting rights at the Company's General Meeting. 3. Subero, Acron's parent, held (indirectly through Norica) 17,086,094 shares in the Company, representing approximately 17.225% of the Company's share capital and carrying 17,086,094 voting rights, or approximately 17.225% of total voting rights at the Company's General Meeting. 4. Mr Kantor, Subero's parent, held (indirectly through Norica) 17,086,094 shares in the Company, representing approximately 17.225% of the Company's share capital and carrying 17,086,094 voting rights, or approximately 17.225% of total voting rights at the Company's General Meeting. Mr Kantor also notified the Company that aside from Norica none of his subsidiaries held any Company shares. Subero notified the Company that aside from Norica none of its subsidiaries held any Company shares. Acron notified the Company that aside from Norica
none of its subsidiaries held any Company shares. TrustService notified the Company that aside from Norica none of its subsidiaries held any Company shares. Norica notified the Company that none of its subsidiaries held any Company shares. Each of Mr Kantor, Subero, Norica, Acron and TrustService separately informed the Company that there were no persons such as those referred to in Art. 87.1.3.c of the Public Offering Act. They also communicated that during the 12 months from the notification date they may from time to time, directly or indirectly, acquire or sell Company shares. Legal basis: Art. 70.1 of the Act on Public Offering, Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organised Trading, and Public Companies, dated July 29th 2005 (consolidated text: Dz.U. of 2013, item 1382). | | |
| | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | GRUPA AZOTY SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | GRUPA AZOTY SA | | Chemiczny (che) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 33-101 | | Tarnów | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | Kwiatkowskiego | | 8 | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | +48 14 633 07 81 | | +48 14 633 07 18 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | ir.tarnow@grupaazoty.com | | http://tarnow.grupaazoty.com | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 8730006829 | | 850002268 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ