PHN S.A. - Zawarcie przez spółkę zależna od Emitenta znaczącej umowy kredytowej (66/2014)

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 66 | / | 2014 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-09-01 | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | PHN S.A. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie przez spółkę zależna od Emitenta znaczącej umowy kredytowej | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | Zarząd spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. (dalej ?Spółka" lub ?Emitent") przekazuje do publicznej wiadomości, że w dniu 1 września 2014 r. spółka zależna od Emitenta ? PHN SPV 2 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej ?PHN SPV 2?), realizująca projekt Domaniewska Office Hub oraz Bank Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie i Pekao Bank Hipoteczny S.A. z siedzibą w Warszawie zawarły umowę kredytową. Przedmiotem umowy jest kredyt terminowy w formie transzy (i) budowlanej w wysokości 67.940.034 PLN oraz 22.943.808 EUR (co na dzień 1 września 2014 r. wg średniego kursu Narodowego Banku Polskiego, stanowi równowartość kwoty 96.591.137 PLN), (ii) transzy inwestycyjnej w wysokości 67.940.034 PLN oraz 22.943.808 EUR (co na dzień 1 września 2014 r. wg średniego kursu Narodowego Banku Polskiego, stanowi równowartość kwoty 96.591.137 PLN) i dodatkowej kwoty 6.289.000 EUR (co na dzień 1 września 2014 r. wg średniego kursu Narodowego Banku Polskiego, stanowi równowartość kwoty 26.476.061 PLN) oraz (iii)
kredyt odnawialny w formie transzy VAT w wysokości 13.400.000 PLN. Transza budowlana służy finansowaniu nakładów na projekt Domaniewska Office Hub i zostanie zrefinansowana transzą inwestycyjną z możliwością refinansowania części wkładu własnego. Kredyt odnawialny w formie transzy VAT służy finansowaniu przepływów związanych z podatkiem VAT w okresie dostępności transzy budowlanej. Okres dostępności kredytu oraz kredytu odnawialnego w formie transzy VAT rozpoczyna się w dniu podpisania umowy. Termin spłaty kredytu (transzy inwestycyjnej) przypada w 7 rocznicę po dacie refinansowania transzy budowlanej, nie później niż 31 października 2023 r. Termin spłaty kredytu odnawialnego w formie transzy VAT przypada 15 miesięcy po uzyskaniu ostatecznego pozwolenia na użytkowanie dotyczącego projektu, nie później niż 31 października 2016 r. Kredyt oprocentowany jest w oparciu o stawkę EURIBOR dla depozytów jednomiesięcznych w odniesieniu do kwot w EUR lub WIBOR dla depozytów jednomiesięcznych w odniesieniu do kwot w
PLN, powiększone o marżę. Pozostałe warunki umowy kredytowej, w tym również zabezpieczenia, nie odbiegają w sposób znaczący do powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Do podstawowych zabezpieczeń umowy kredytu ustanawianych przez PHN SPV 2 na rzecz banków finansujących należą w szczególności: (i) hipoteki ustanowione na nieruchomości obejmującej działki gruntu o numerach 14 i 15, położonej w Warszawie, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie, VII Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą o numerze KW WA2M/00148368/7 (nieruchomość, na której realizowana jest inwestycja będąca przedmiotem finansowania) na kwotę 200% wysokości transzy inwestycyjnej oraz kredytu odnawialnego w formie transzy VAT, (ii) zastaw rejestrowy na wszystkich udziałach PHN SPV 2 ustanowiony przez udziałowca ? spółkę zależną od Emitenta, (iii) zastaw rejestrowy na wierzytelnościach - rachunkach bankowych PHN SPV 2 oraz (iv) przelew wierzytelności z tytułu umów zawartych przez PHN SPV 2. Projekt Domaniewska
Office Hub będzie składał się z dwóch zintegrowanych siedmiokondygnacyjnych segmentów biurowych klasy A, zlokalizowanych w Warszawie przy ul. Domaniewskiej 37C, o łącznej powierzchni najmu ok. 27.000 m2. Koncepcja budynku uwzględnia najwyższe standardy budownictwa ekologicznego. Bank Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie i Pekao Bank Hipoteczny S.A. nie są podmiotami powiązanymi z Emitentem i PHN SPV 2 ani osobami zarządzającymi i nadzorującymi Emitenta i PHN SPV 2. Umowa kredytowa uznana została za znaczącą ze względu na fakt, iż jej wartość przekracza 10% wartości kapitałów własnych Spółki. Podstawa prawna: § 5 ust.1 pkt 3 w związku z § 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33 poz. 259 z późn. zm.). | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | PHN S.A. | | Usługi inne (uin) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 00-116 | | Warszawa | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | Świętokrzyska | | 36 l.30/27 | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | +48 22 850 91 00 | | +48 22 850 91 01 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 5252504978 | | 142900541 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ